Press Release
februari 12, 2024
Kaiseraugst (Zwitserland), Heerlen (Nederland), 12 februari 2024
DSM-Firmenich AG (de Vennootschap of dsm-firmenich) en DSM B.V. (DSM) maken vandaag bekend dat het Vrijwillig Bod op de resterende gewone aandelen DSM (voorheen Koninklijke DSM N.V. met ISIN: NL0000009827, de Aandelen), zoals aangekondigd op 8 januari 2024 (het Vrijwillig Bod) is afgerond.
4.163.287 Aandelen, die ongeveer 2,4% van de Aandelen vertegenwoordigen, zijn aangemeld bij de Vennootschap onder het Vrijwillig Bod. Als gevolg hiervan houdt de Vennootschap nu ongeveer 98,5% van de Aandelen.
De houders van Aandelen die hun Aandelen hebben verkocht via het Vrijwillig Bod, ontvangen de biedprijs van €96,00 per Aandeel op 13 februari 2024, vrij van bron- of dividendbelasting. De totale vergoeding te betalen door de Vennootschap onder het Vrijwillig Bod bedraagt EUR 399.675.552. De Vennootschap zal trachten de resterende circa 1,5% Aandelen te verwerven via de wettelijke uitkoopprocedure (de Buy-Out) bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam, die op 17 juli 2023 van start is gegaan.
Aanvullende informatie over de buy-out is te vinden op de website van het bedrijf hier.
Neem voor meer informatie contact op met:
dsm-firmenich investor relations vragen: investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenich media: media@dsm-firmenich.com
Algemene beperkingen
Het Vrijwillig Bod in andere jurisdicties dan Nederland en Zwitserland kan wettelijk beperkt en/of verboden zijn. Het Vrijwillig Inschrijvingsbod is niet gedaan, en de Aandelen zijn niet geaccepteerd voor aankoop van of namens enige houder van de Aandelen, in enig rechtsgebied waar het doen van het Vrijwillig Inschrijvingsbod of de acceptatie daarvan niet in overeenstemming zou zijn met de effecten- of andere wet- of regelgeving van dat rechtsgebied of registratie, goedkeuring of indiening bij enige regelgevende instantie zou vereisen. Buiten Nederland en Zwitserland zijn er geen acties ondernomen (noch zullen er acties worden ondernomen) om het Vrijwillig Bod mogelijk te maken in enige jurisdictie waar dergelijke acties vereist zouden zijn. Noch dsm-firmenich, noch DSM, noch ABN AMRO Bank N.V. aanvaardt enige aansprakelijkheid voor enige schending door enig persoon van een dergelijke beperking. Het niet naleven van dergelijke beperkingen kan een overtreding van de wet van een dergelijk rechtsgebied vormen.
Bericht voor beleggers in de VS
Het Vrijwillig Bod is gedaan op effecten van een Nederlandse vennootschap en houders van de Aandelen die ingezetene zijn van de Verenigde Staten dienen zich ervan bewust te zijn dat deze aankondiging en alle andere documenten met betrekking tot het Vrijwillig Bod zijn of zullen worden opgesteld in overeenstemming met de openbaarmakingsvereisten, opmaak en stijl van de Europese Unie, die allemaal verschillen van die in de Verenigde Staten. Alle financiële informatie die is opgenomen in deze aankondiging of die kan worden opgenomen in documenten met betrekking tot het Vrijwillig Bod, is of zal worden opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving van de Europese Unie en de International Financial Reporting Standards en is mogelijk niet vergelijkbaar met jaarrekeningen van Amerikaanse ondernemingen. Het kan voor houders van de Aandelen moeilijk zijn om bepaalde rechten en claims af te dwingen die voortvloeien uit het Vrijwillig Inschrijvingsbod onder de Amerikaanse federale effectenwetgeving, aangezien dsm-firmenich en DSM buiten de Verenigde Staten gevestigd zijn, en hun functionarissen en de meeste van hun bestuurders buiten de Verenigde Staten wonen. Daarom kunnen beleggers problemen ondervinden bij het uitvoeren van een proces binnen de Verenigde Staten tegen deze personen of bij het verhaal halen tegen dsm-firmenich, DSM of hun respectievelijke functionarissen of directeuren op vonnissen van Amerikaanse rechtbanken, waaronder vonnissen op basis van de civielrechtelijke aansprakelijkheidsbepalingen van de Amerikaanse federale effectenwetgeving. Het is mogelijk dat het niet mogelijk is om een niet-Amerikaanse onderneming of haar functionarissen of directeuren voor een niet-Amerikaanse rechtbank aan te klagen wegens schendingen van de Amerikaanse effectenwetgeving. Het is misschien ook niet mogelijk om een niet-Amerikaans bedrijf of zijn filialen te dwingen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een Amerikaanse rechtbank. Het Vrijwillig Inschrijvingsbod is gedaan in de Verenigde Staten op grond van de toepasselijke Amerikaanse tender offer regels en effectenwetgeving (of op grond van vrijstelling daarvan verleend door de Securities and Exchange Commission in de Verenigde Staten). Dienovereenkomstig zal het Vrijwillig Bod onderhevig zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, inclusief met betrekking tot voorwaarden en procedures die verschillen van die welke van toepassing zijn onder de binnenlandse procedures en wetgeving van de Verenigde Staten. Houders van Aandelen die ingezetene zijn van de Verenigde Staten dienen zich er ook van bewust te zijn dat het Vrijwillig Aanbod tot Inschrijving een belastbare transactie kan zijn voor Amerikaanse federale inkomstenbelastingdoeleinden en onder toepasselijke Amerikaanse staats- en lokale, evenals buitenlandse en andere belastingwetten en dat dergelijke gevolgen, indien van toepassing, hierin niet worden beschreven. Houders van Aandelen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten wordt dringend verzocht juridische, fiscale en financiële adviseurs te raadplegen in verband met het nemen van een beslissing over het Vrijwillig Bod.
Toekomstgerichte uitspraken
Dit persbericht kan toekomstgerichte uitspraken bevatten met betrekking tot de toekomstige (financiële) prestaties en positie van dsm-firmenich. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen, schattingen en projecties van dsm-firmenich en informatie waarover het bedrijf op dit moment beschikt. dsm-firmenich waarschuwt lezers dat dergelijke verklaringen bepaalde risico's en onzekerheden met zich meebrengen die moeilijk te voorspellen zijn en daarom moet worden begrepen dat vele factoren ertoe kunnen leiden dat de werkelijke prestaties en positie wezenlijk verschillen van deze verklaringen. dsm-firmenich heeft geen verplichting om de verklaringen in dit persbericht bij te werken, tenzij dit wettelijk verplicht is. De Engelstalige versie van dit persbericht prevaleert boven andere taalversies.