Press Release
junho 14, 2024
Kaiseraugst (Suíça), Maastricht (Holanda), 14 de junho de 2024
Em 14 de maio de 2024, a Enterprise Chamber do Tribunal de Apelação de Amsterdã, nos Países Baixos (a Enterprise Chamber), proferiu sua sentença no processo de aquisição estatutária iniciado pela DSM-Firmenich AG (a Empresa ou dsm-firmenich) para adquirir quaisquer ações da DSM B.V. (DSM) ainda não adquiridas pela Empresa em suas ofertas públicas de aquisição voluntárias em dinheiro anteriormente concluídas para todas as ações ordinárias da DSM em circulação (as Ações).
A Enterprise Chamber ordenou que todos os acionistas remanescentes da DSM transferissem o direito não onerado sobre suas Ações para a Empresa. Ela determinou que 116 euros é o preço justo por Ação, sujeito a um acréscimo de juros legais calculados a partir de 3 de maio de 2023 até a data de transferência ou consignação das Ações, e um decréscimo de quaisquer distribuições que se tornem pagáveis sobre as Ações no período mencionado acima. A Empresa foi condenada a pagar esse preço justo mais juros legais e menos distribuições em troca da transferência do direito não onerado sobre as Ações.
Transferência voluntária
A Empresa solicita aos acionistas da DSM que efetuem a transferência voluntária para a Empresa do direito não onerado às Ações até 2 de julho de 2024, às 17:45 horas CEST, instruindo seu banco, corretor ou outro intermediário financeiro para que suas Ações sejam creditadas na conta de valores mobiliários da Empresa. Em 4 de julho de 2024, a Empresa pagará o preço de €100,38 por Ação (ou seja, o preço justo por ação de €116, mais juros estatutários de €6,96 de 3 de maio de 2023 até 5 de julho de 2024 e menos distribuições de €22,58) aos acionistas da DSM que transferiram voluntariamente suas Ações antes de 2 de julho de 2024, às 17:45 horas CEST. Nenhuma taxa de corretagem ou bancária ou outros custos incorridos por esses acionistas da DSM serão reembolsados pela Empresa.
Transferência por força de lei
Em 5 de julho de 2024, um montante de €100,38 por Ação será pago em consignação junto ao escritório de consignação holandês (um órgão do Ministério das Finanças holandês) para todas as Ações não oferecidas dentro do período de transferência voluntária acima mencionado. Após esse pagamento, a titularidade sem ônus dessas Ações será transferida para a Sociedade de pleno direito. A DSM-Firmenich solicitará à Euroclear Nederland que assegure o pagamento do preço acima mencionado por Ação aos antigos acionistas relevantes da DSM, de acordo com o procedimento de fundo de consignação (consignatiekasprocedure) da Euroclear Nederland.
Relações com a mídia:
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Agente de liquidação, listagem e pagamento:
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Sobre a dsm-firmenich
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Restrições gerais
A convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária em outras jurisdições que não a Holanda e a Suíça pode ser restrita e/ou proibida por lei. A convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária não está sendo feita, e as Ações não serão aceitas para compra de ou em nome de qualquer detentor das Ações, em qualquer jurisdição na qual a convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária ou sua aceitação não estaria em conformidade com os valores mobiliários ou outras leis ou regulamentos de tal jurisdição ou exigiria qualquer registro, aprovação ou arquivamento junto a qualquer autoridade reguladora. Fora da Holanda e da Suíça, nenhuma ação foi tomada (nem será tomada) para fazer a convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária em qualquer jurisdição onde tais ações seriam necessárias. Nem a dsm-firmenich, nem a DSM, nem o ABN AMRO aceitam qualquer responsabilidade por qualquer violação por qualquer pessoa de qualquer restrição.
Aviso aos investidores dos EUA
A convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária está sendo feita para valores mobiliários de uma empresa holandesa e os detentores das Ações residentes nos Estados Unidos devem estar cientes de que este anúncio e quaisquer outros documentos relacionados à convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária foram ou serão preparados de acordo com os requisitos, formato e estilo de divulgação da União Europeia, que diferem dos dos Estados Unidos. Todas as informações financeiras incluídas neste anúncio ou que possam ser incluídas em quaisquer documentos relacionados à convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária foram ou serão preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos da União Europeia e com os Padrões Internacionais de Relatórios Financeiros e podem não ser comparáveis às demonstrações financeiras de empresas dos Estados Unidos.
Poderá ser difícil para os detentores das Ações fazer valer certos direitos e reivindicações decorrentes da convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária nos termos das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos, uma vez que a dsm-firmenich e a DSM estão localizadas fora dos Estados Unidos, e seus executivos e a maioria de seus diretores residem fora dos Estados Unidos. Portanto, os investidores poderão ter dificuldade para efetuar a citação dessas pessoas nos Estados Unidos ou para se recuperar contra a dsm-firmenich, a DSM ou seus respectivos executivos ou diretores com base em sentenças de tribunais dos Estados Unidos, incluindo sentenças baseadas nas disposições de responsabilidade civil das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos. Poderá não ser possível processar uma empresa não americana ou seus executivos ou diretores em um tribunal não americano por violações das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos. Também poderá não ser possível obrigar uma empresa não americana ou suas afiliadas a se sujeitarem a uma sentença de um tribunal americano.
A convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária será feita nos Estados Unidos de acordo com as regras aplicáveis à oferta pública de aquisição de ações e com as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, ou de acordo com a isenção concedida pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. Dessa forma, a convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária estará sujeita a requisitos de divulgação e outros requisitos processuais, inclusive com relação a termos, condições e procedimentos que são diferentes daqueles aplicáveis de acordo com os procedimentos e leis de oferta pública de aquisição de ações nos Estados Unidos.
Os detentores das Ações residentes nos Estados Unidos também devem estar cientes de que a convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária pode ser uma transação tributável para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos e de acordo com as leis tributárias estaduais e locais aplicáveis dos Estados Unidos, bem como estrangeiras e outras, e que tais consequências, se houver, não estão descritas neste documento. Recomenda-se que os detentores das Ações residentes nos Estados Unidos consultem consultores jurídicos, tributários e financeiros para tomar uma decisão com relação à convocação dos acionistas da DSM para efetuar a transferência voluntária.
Declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa pode conter declarações prospectivas com relação ao desempenho e à posição (financeira) futura da dsm-firmenich. tais declarações são baseadas nas expectativas, estimativas e projeções atuais da dsm-firmenich e nas informações atualmente disponíveis para a empresa. a dsm-firmenich adverte os leitores de que tais declarações envolvem certos riscos e incertezas que são difíceis de prever e, portanto, deve-se entender que muitos fatores podem fazer com que o desempenho e a posição reais sejam materialmente diferentes dessas declarações. a dsm-firmenich não tem obrigação de atualizar as declarações contidas neste comunicado à imprensa, a menos que exigido por lei. a versão em inglês deste comunicado à imprensa prevalece sobre as versões em outros idiomas.