Press Release
juni 14, 2024
Kaiseraugst (Zwitserland), Maastricht (Nederland), 14 juni 2024
Op 14 mei 2024 heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam (de Ondernemingskamer) uitspraak gedaan in de wettelijke uitkoopprocedure die was aangespannen door DSM-Firmenich AG (de Onderneming of dsm-firmenich) ter verwerving van alle aandelen van DSM B.V. (DSM) die de Onderneming nog niet had verworven in haar eerder afgeronde vrijwillige bod in contanten op alle uitstaande gewone aandelen DSM (de Aandelen).
De Ondernemingskamer veroordeelde alle overblijvende DSM-aandeelhouders om het onbezwaarde recht op hun Aandelen over te dragen aan de Vennootschap. De Raad heeft vastgesteld dat €116 de reële prijs per Aandeel is, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 3 mei 2023 tot de datum van overdracht of consignatie van de Aandelen, en verminderd met eventuele uitkeringen die betaalbaar worden op de Aandelen in de bovengenoemde periode. De Vennootschap werd veroordeeld tot betaling van deze billijke prijs, vermeerderd met wettelijke rente en verminderd met uitkeringen, in ruil voor de overdracht van het onbezwaarde recht op de Aandelen.
Vrijwillige overdracht
De Vennootschap roept de aandeelhouders van DSM op om de vrijwillige overdracht aan de Vennootschap van het onbezwaarde recht op de Aandelen tussen nu en 2 juli 2024, 17:45 uur CEST, uit te voeren door hun bank, effectenmakelaar of andere financiële tussenpersoon opdracht te geven hun Aandelen te laten bijschrijven op de effectenrekening van de Vennootschap. Op 4 juli 2024 zal de Vennootschap de prijs van €100,38 per Aandeel betalen (d.w.z. de reële prijs per aandeel van €116, vermeerderd met wettelijke rente vanaf 3 mei 2023 tot 5 juli 2024 van €6,96 en verminderd met uitkeringen van €22,58) aan die DSM-aandeelhouders die hun Aandelen vrijwillig hebben overgedragen vóór 2 juli 2024, om 17:45 uur CEST. De onderneming vergoedt geen makelaars- of bankkosten of andere kosten die deze DSM-aandeelhouders maken.
Overdracht van rechtswege
Op 5 juli 2024 zal een bedrag van €100,38 per Aandeel in consignatie worden gegeven bij de Nederlandse consignatiekas (een orgaan van het Nederlandse Ministerie van Financiën) voor alle Aandelen die niet zijn aangeboden binnen de bovengenoemde vrijwillige overdrachtsperiode. Bij een dergelijke betaling gaat de onbezwaarde eigendom van die Aandelen van rechtswege over op de Vennootschap. DSM-Firmenich zal Euroclear Nederland verzoeken zorg te dragen voor betaling van voornoemde prijs per Aandeel aan de betreffende voormalige DSM-aandeelhouders overeenkomstig de consignatiekasprocedure (consignatiekasprocedure) van Euroclear Nederland.
Mediarelaties:
e-mail: media@dsm-firmenich.com
Investeerdersrelaties:
e-mail: investors@dsm-firmenich.com
Afrekening, listing en paying agent:
ABN AMRO Bank N.V.
Corporate Broking Emittentdiensten
e-mail: contact.dsm-firmenich@nl.abnamro.com
telefoon: +31 20 628 6070
Over dsm-firmenich
Als innovators op het gebied van voeding, gezondheid en schoonheid vindt dsm-firmenich essentiële voedingsstoffen, smaken en geuren opnieuw uit, produceert en combineert ze om de groeiende wereldbevolking te laten gedijen. Met ons uitgebreide assortiment oplossingen, met natuurlijke en hernieuwbare ingrediënten en gerenommeerde capaciteiten op het gebied van wetenschap en technologie, werken we aan het creëren van wat essentieel is voor het leven, wat wenselijk is voor consumenten en wat duurzamer is voor de planeet. dsm-firmenich is een Zwitsers-Nederlands bedrijf, genoteerd aan Euronext Amsterdam, met activiteiten in bijna 60 landen en een omzet van meer dan € 12 miljard. Met een divers, wereldwijd team van bijna 30.000 werknemers brengen we vooruitgang tot leven™, elke dag, overal, voor miljarden mensen. www.dsm-firmenich.com
Algemene beperkingen
De oproep aan de aandeelhouders van DSM om de vrijwillige overdracht in andere jurisdicties dan Nederland en Zwitserland uit te voeren, kan wettelijk beperkt en/of verboden zijn. De oproep aan de DSM-aandeelhouders om de vrijwillige overdracht te effectueren wordt niet gedaan, en de Aandelen zullen niet worden geaccepteerd voor aankoop van of namens enige houder van de Aandelen, in enige jurisdictie waarin het doen van de oproep aan de DSM-aandeelhouders om de vrijwillige overdracht te effectueren of de acceptatie daarvan niet in overeenstemming zou zijn met de effecten- of andere wet- of regelgeving van die jurisdictie of registratie, goedkeuring of indiening bij enige regelgevende instantie zou vereisen. Buiten Nederland en Zwitserland zijn er geen acties ondernomen (en zullen er ook geen acties worden ondernomen) om de aandeelhouders van DSM op te roepen de vrijwillige overdracht uit te voeren in enige jurisdictie waar dergelijke acties vereist zouden zijn. Noch dsm-firmenich, noch DSM, noch ABN AMRO aanvaardt enige aansprakelijkheid voor enige schending door enig persoon van een dergelijke beperking. Het niet naleven van dergelijke beperkingen kan een overtreding van de wet van een dergelijk rechtsgebied vormen.
Bericht voor beleggers in de VS
De oproep aan de aandeelhouders van DSM om de vrijwillige overdracht uit te voeren, wordt gedaan voor effecten van een Nederlandse vennootschap en houders van de Aandelen die ingezetene zijn van de Verenigde Staten dienen zich ervan bewust te zijn dat deze aankondiging en alle andere documenten met betrekking tot de oproep aan de aandeelhouders van DSM om de vrijwillige overdracht uit te voeren, zijn of zullen worden opgesteld in overeenstemming met de openbaarmakingsvereisten, opmaak en stijl van de Europese Unie, die allemaal verschillen van die in de Verenigde Staten. Alle financiële informatie die is opgenomen in deze aankondiging of die kan worden opgenomen in documenten met betrekking tot de oproep aan de aandeelhouders van DSM om de vrijwillige overdracht te effectueren, is of zal worden opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving van de Europese Unie en de International Financial Reporting Standards en is mogelijk niet vergelijkbaar met jaarrekeningen van Amerikaanse ondernemingen.
Het kan voor de houders van de Aandelen moeilijk zijn om bepaalde rechten en claims af te dwingen die voortvloeien uit de oproep aan de aandeelhouders van DSM om de vrijwillige overdracht uit te voeren onder de federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten, aangezien dsm-firmenich en DSM buiten de Verenigde Staten gevestigd zijn, en hun functionarissen en de meeste van hun bestuurders buiten de Verenigde Staten wonen. Daarom kunnen beleggers problemen ondervinden bij het uitvoeren van een proces binnen de Verenigde Staten tegen deze personen of bij het verhaal halen tegen dsm-firmenich, DSM of hun respectievelijke functionarissen of directeuren op vonnissen van Amerikaanse rechtbanken, waaronder vonnissen op basis van de civielrechtelijke aansprakelijkheidsbepalingen van de Amerikaanse federale effectenwetgeving. Het is mogelijk dat het niet mogelijk is om een niet-Amerikaanse onderneming of haar functionarissen of directeuren voor een niet-Amerikaanse rechtbank aan te klagen wegens schendingen van de Amerikaanse effectenwetgeving. Het is misschien ook niet mogelijk om een niet-Amerikaans bedrijf of zijn filialen te dwingen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een Amerikaanse rechtbank.
De oproep aan de DSM-aandeelhouders om de vrijwillige overdracht te effectueren zal in de Verenigde Staten worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke Amerikaanse tender offer rules en effectenwetgeving, of op grond van ontheffing daarvan verleend door de United States Securities and Exchange. Dienovereenkomstig zal de oproep aan de DSM-aandeelhouders om de vrijwillige overdracht uit te voeren onderworpen zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, onder meer met betrekking tot voorwaarden en procedures die verschillen van die welke van toepassing zijn onder de procedures en wetgeving van binnenlandse openbare overnamebiedingen in de VS.
Houders van de Aandelen die ingezetene zijn van de Verenigde Staten dienen zich er ook van bewust te zijn dat de oproep aan de DSM-aandeelhouders om de vrijwillige overdracht uit te voeren een belastbare transactie kan zijn voor Amerikaanse federale inkomstenbelastingdoeleinden en onder toepasselijke Amerikaanse staats- en lokale, evenals buitenlandse en andere belastingwetten, en dat dergelijke eventuele gevolgen hierin niet worden beschreven. Houders van de Aandelen die ingezetene zijn van de Verenigde Staten wordt dringend verzocht juridische, fiscale en financiële adviseurs te raadplegen in verband met het nemen van een beslissing over de oproep aan de aandeelhouders van DSM om de vrijwillige overdracht uit te voeren.
Toekomstgerichte uitspraken
Dit persbericht kan toekomstgerichte uitspraken bevatten met betrekking tot de toekomstige (financiële) prestaties en positie van dsm-firmenich. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen, schattingen en projecties van dsm-firmenich en informatie waarover het bedrijf op dit moment beschikt. dsm-firmenich waarschuwt lezers dat dergelijke verklaringen bepaalde risico's en onzekerheden met zich meebrengen die moeilijk te voorspellen zijn en daarom moet worden begrepen dat vele factoren ertoe kunnen leiden dat de werkelijke prestaties en positie wezenlijk verschillen van deze verklaringen. dsm-firmenich heeft geen verplichting om de verklaringen in dit persbericht bij te werken, tenzij dit wettelijk verplicht is. De Engelstalige versie van dit persbericht prevaleert boven andere taalversies.