Bod van DSM op Kensey Nash is succesvol; overname wordt naar verwachting binnen enkele dagen afgerond

Heerlen, NL, 19 Jun 2012 09:15 CEST

Koninklijke DSM (NYSE Euronext: DSM KON), de wereldwijde Life Sciences en Materials Sciences onderneming, maakte vandaag bekend dat haar overnamebod op alle uitstaande gewone aandelen van Kensey Nash Corporation (NASDAQ: KNSY) voor een prijs van $38,50 per aandeel succesvol was.

Het overnamebod liep af om 12:00 uur middernacht, New York City tijd, op maandag 18 juni 2012. De bewaarder van het overnamebod heeft geadviseerd dat op dat moment in totaal 7.151.081 gewone aandelen Kensey Nash geldig zijn aangemeld en niet zijn ingetrokken in het bod (inclusief 276.900 aandelen die zijn aangemeld door berichten van gegarandeerde levering), wat ongeveer 82% van de momenteel uitstaande aandelen van Kensey Nash vertegenwoordigt, en ongeveer 79% exclusief de aandelen die zijn aangemeld door berichten van gegarandeerde levering. DSM heeft alle geldig aangemelde aandelen ter betaling geaccepteerd.

Als onderdeel van de fusieovereenkomst verleende Kensey Nash aan DSM een onherroepelijke optie (de "top-up optie") om het aantal geautoriseerde maar nog niet uitgegeven gewone aandelen Kensey Nash te kopen dat, opgeteld bij het aantal aandelen dat DSM in eigendom had onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van de top-up optie, één aandeel meer is dan 90% van het aantal op dat moment uitstaande aandelen. DSM is van plan om in de komende dagen gebruik te maken van de top-up optie en een fusie in verkorte vorm af te ronden in overeenstemming met de fusieovereenkomst. In de fusie in verkorte vorm zal Biomedical Acquisition Corporation fuseren met en opgaan in Kensey Nash en elk gewoon aandeel Kensey Nash dat niet wordt aangeboden in het overnamebod, met uitzondering van de aandelen waarvoor houders taxatierechten uitoefenen onder de wetgeving van Delaware en de aandelen die worden gehouden door DSM of Kensey Nash of hun respectieve volledige dochtermaatschappijen, zal in de fusie worden omgezet in het recht om $38,50 per aandeel in contanten te ontvangen, zonder rente en na aftrek van eventueel vereiste bronbelastingen. Dit is dezelfde prijs per aandeel die werd betaald in het overnamebod.

Kensey Nash

Kensey Nash is een bedrijf voor medische apparatuur dat zich voornamelijk richt op regeneratieve geneeskunde met behulp van zijn eigen collageen- en synthetische polymeertechnologie. Het bedrijf wordt erkend als leider op het gebied van innovatieve productontwikkeling en unieke technologie op het gebied van resorbeerbare biomaterialen. Het bedrijf heeft een uitgebreid productassortiment dat via strategische partners wordt verkocht in meerdere medische markten, waaronder cardiologie, orthopedie, sportgeneeskunde, wervelkolom, trauma, craniomaxillofaciale en algemene chirurgie.

Dit nieuwsbericht en de hierin opgenomen beschrijving is geen aanbod tot aankoop, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verkoop van aandelen Kensey Nash. Op 21 mei 2012 dienden DSM en haar volledige dochteronderneming, Biomedical Acquisition Corporation, een Tender Offer Statement in op Schedule TO met een aanbod tot aankoop, een formulier voor de overdrachtsbrief en andere documenten met betrekking tot het overnamebod en diende Kensey Nash een Solicitation/Recommendation Statement in op Schedule 14D-9 met betrekking tot het overnamebod. DSM, Biomedical Acquisition Corporation en Kensey Nash mailden deze documenten naar de aandeelhouders van Kensey Nash. Deze documenten bevatten belangrijke informatie over het overnamebod en aandeelhouders van Kensey Nash worden dringend verzocht ze zorgvuldig te lezen. Aandeelhouders van Kensey Nash kunnen een gratis exemplaar van deze documenten en andere documenten die door Kensey Nash, DSM of Biomedical Acquisition Corporation bij de Securities and Exchange Commission zijn gedeponeerd, verkrijgen op de website van de SEC op www.sec.gov. Bovendien kunnen aandeelhouders een gratis exemplaar van deze documenten aanvragen bij MacKenzie Partners, Inc., de informatieagent voor het overnamebod, gratis op (800) 322-2885 of bij DSM.