Press Release
maio 1, 2023
Kaiseraugst, Suíça, Heerlen, Holanda e Genebra, Suíça - 1º de maio de 2023
9,6% das Ações Ordinárias da DSM foram ofertadas na Oferta de Permuta durante o Período de Aceitação Pós-Fechamento
Juntamente com as ações ordinárias da DSM já detidas pela DSM-Firmenich AG, isso representa 96,1% das ações ordinárias da DSM
A liquidação das Ações Ordinárias da DSM ofertadas durante o Período de Aceitação Pós-Fechamento ocorrerá em 3 de maio de 2023
A Contribuição da Firmenich ocorrerá em 8 de maio de 2023, concluindo assim as transações contempladas pela fusão de iguais entre a DSM e a Firmenich
A DSM-Firmenich AG iniciará a aquisição em breve
A DSM-Firmenich AG (a Empresa ou DSM-Firmenich), a DSM e a Firmenich têm o prazer de anunciar que, durante o Período de Aceitação Pós-Fechamento, que expirou em 28 de abril de 2023 às 17:40 CEST, 16.578.846 Ações Ordinárias da DSM foram ofertadas para aceitação na Oferta de Permuta, representando aproximadamente 9,6% do capital social ordinário agregado emitido e em circulação da DSM e um valor agregado de aproximadamente EUR 1,97 bilhão.1 Juntamente com as Ações Ordinárias da DSM já detidas pela Empresa na data deste documento, a Empresa deterá um total de 167.321.557 Ações Ordinárias da DSM, representando aproximadamente 96,1% do capital social ordinário agregado emitido e em circulação da DSM.
Como resultado, a Empresa iniciará a Buy-Out em breve e encerrará a listagem e a negociação das Ações Ordinárias da DSM na Euronext Amsterdam. Em consulta com a Euronext Amsterdam, foi decidido que a última data de negociação das Ações Ordinárias da DSM será 30 de maio de 2023, e que a exclusão das Ações Ordinárias da DSM entrará em vigor em 31 de maio de 2023.
1 Com base no preço de uma ação ordinária da DSM-Firmenich no fechamento da negociação na Euronext Amsterdam em 28 de abril de 2023 de 118,76 euros.
Os Acionistas da DSM que tiverem feito uma oferta válida (ou uma oferta com defeito, desde que tal defeito tenha sido dispensado pela Companhia) e transferido (geleverd) suas Ações Ordinárias da DSM para aceitação na Oferta de Permuta durante o Período Pós-Aceitação, receberão a Contraprestação da Oferta em relação a cada Ação Ordinária da DSM ofertada em 3 de maio de 2023 (a Data de Liquidação de Aceitação Pós-Fechamento). Não podemos garantir que os Acionistas da DSM receberão efetivamente a Contraprestação da Oferta na Data de Liquidação de Aceitação Pós-Fechamento da Instituição Admitida com a qual eles detêm suas Ações Ordinárias da DSM.
A Sociedade aceita todas as Ações Ordinárias da DSM que tenham sido validamente ofertadas (ou ofertadas com defeito, desde que tal defeito tenha sido renunciado pela Sociedade) de acordo com os termos da Oferta de Permuta. A liquidação da Oferta de Permuta será administrada e efetuada pela Sociedade ou pelo Agente de Listagem, Pagamento e Liquidação (ABN AMRO Bank N.V.), em nome da Sociedade.
Se um beneficiário de Ações Ordinárias da DSM localizado nos Estados Unidos tiver oferecido suas ações para a Oferta de Permuta, mas não puder fazer as Confirmações QIB em seu próprio nome ou em nome da pessoa em cujo nome essas Ações Ordinárias da DSM são mantidas, quaisquer Ações Ordinárias da DSM-Firmenich a serem atribuídas a esse beneficiário serão transferidas para um representante, e essas Ações Ordinárias da DSM-Firmenich serão vendidas em seu nome, com os recursos sendo remetidos ao seu intermediário no prazo de cinco dias a partir da Data de Liquidação de Aceitação Pós-Fechamento.
Uma vez que a Empresa deterá mais de 95% do capital social ordinário agregado emitido e em circulação da DSM na Data de Liquidação da Aceitação Pós-Fechamento, a Empresa iniciará, assim que possível, o procedimento estatutário de aquisição de acordo com o Artigo 2:359c do DCC ou um procedimento de aquisição de acordo com o Artigo 2:92a do DCC para adquirir as Ações Ordinárias da DSM que não foram ofertadas na Oferta de Permuta (a Aquisição).
Quaisquer acionistas remanescentes da DSM (que não sejam a Empresa) receberão uma contraprestação em dinheiro pelas Ações Ordinárias da DSM a serem transferidas para a Empresa no âmbito da Recompra. A Empresa solicitará à Câmara Empresarial do Tribunal de Apelações de Amsterdã (Ondernemingskamer) que, de acordo com a prática anterior, defina o preço justo (billijke prijs) de cada Ação Ordinária da DSM transferida para a Empresa nos termos da Recompra ao preço de fechamento de uma Ação Ordinária da DSM-Firmenich na Euronext Amsterdam na quarta-feira, 3 de maio de 2023, com a dedução de quaisquer dividendos ou outras distribuições ainda a serem pagas sobre as Ações Ordinárias da DSM.
Informações adicionais estão incluídas na seção 14.19 (Aquisição estatutária) da Circular de Oferta.
Além disso, a DSM providenciará o encerramento da listagem e da negociação das Ações Ordinárias da DSM na Euronext Amsterdam assim que possível. Em consulta com a Euronext Amsterdam, foi decidido que a última data de negociação das Ações Ordinárias da DSM será 30 de maio de 2023, e que a exclusão das Ações Ordinárias da DSM entrará em vigor em 31 de maio de 2023. Após a exclusão, a DSM será convertida de uma sociedade anônima holandesa (naamloze vennootschap) em uma sociedade anônima holandesa (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).
Qualquer comunicado de imprensa conjunto emitido pela Companhia, DSM e Firmenich é disponibilizado no site da Companhia (www.dsm-firmenich.com).
Sujeito a quaisquer requisitos aplicáveis das leis aplicáveis e sem limitar a maneira pela qual a Companhia, a DSM e a Firmenich podem optar por fazer qualquer anúncio público, a Companhia, a DSM e a Firmenich não terão nenhuma obrigação de comunicar qualquer anúncio público que não seja conforme descrito na Circular de Oferta.
Este anúncio contém informações selecionadas e condensadas sobre a Oferta de Permuta e não substitui a Circular de Oferta. As informações contidas neste anúncio não são completas e informações adicionais estão contidas na Circular de Oferta. Uma cópia digital da Circular de Oferta está disponível no site da Companhia (https://www.dsm-firmenich.com/corporate/investors/merger-information/merger-documents/).
A Oferta de Troca está sendo feita na Holanda e a partir dela, com a devida observância das declarações, condições e restrições incluídas na Circular de Oferta. A Companhia se reserva o direito de aceitar qualquer oferta no âmbito da Oferta de Troca, feita por ou em nome de um Acionista da DSM, mesmo que não tenha sido feita na forma estabelecida na Circular de Oferta.
A distribuição da Circular de Oferta e/ou a realização da Oferta de Permuta em outras jurisdições que não a Holanda pode ser restrita e/ou proibida por lei. Em particular, sujeita a certas exceções, a Circular de Oferta não é para circulação geral nos Estados Unidos. A Oferta de Permuta não está sendo feita, e as Ações Ordinárias da DSM não serão aceitas para compra de ou em nome de qualquer Acionista da DSM, em qualquer jurisdição na qual a realização da Oferta de Permuta ou sua aceitação não estaria em conformidade com os valores mobiliários ou outras leis ou regulamentos de tal jurisdição ou exigiria qualquer registro, aprovação ou arquivamento junto a qualquer autoridade reguladora não expressamente contemplada pelos termos da Circular de Oferta. As pessoas que obtiverem a Circular de Oferta devem tomar a devida nota e observar todas essas restrições e obter quaisquer autorizações, aprovações ou consentimentos necessários (na medida do aplicável). Fora da Holanda, nenhuma ação foi tomada (nem será
Estados Unidos da América
Unless otherwise determined by the Company, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to the Company's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to the Company a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a xml-ph-0006@deep
O formulário de uma Carta do Investidor dos EUA será distribuído aos custodiantes, nomeados e outros intermediários financeiros para distribuir àqueles para os quais eles detêm ações no devido tempo e também está disponível para QIBs da Companhia. Qualquer Pessoa dos EUA que não seja um QIB, ou em relação à qual nenhuma Carta do Investidor dos EUA seja recebida antes das 17:40 horas CEST na Data de Encerramento da Aceitação, será um Acionista Restrito e será tratado conforme estabelecido na seção 14.35 (Aviso aos Acionistas DSM em determinadas jurisdições) da Circular da Oferta.
As Ações Ordinárias da DSM-Firmenich não foram e não serão registradas de acordo com o U.S. Securities Act ou qualquer outra lei aplicável dos Estados Unidos e, portanto, as Ações Ordinárias da DSM-Firmenich não podem ser reofertadas, revendidas ou transferidas, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos ou para os Estados Unidos, exceto de acordo com uma isenção ou em uma transação não sujeita às exigências de registro do U.S. Securities Act.
Qualquer Acionista da DSM localizado nos Estados Unidos no momento das Transações deverá fazer determinadas declarações, garantias e compromissos com relação à sua condição de QIB (as QIB Confirmations), para receber as Ações Ordinárias da DSM-Firmenich na Data de Liquidação de Aceitação Pós-Fechamento.
Se um beneficiário de Ações Ordinárias da DSM localizado nos Estados Unidos não puder fazer as Confirmações de QIB em seu próprio nome ou em nome da pessoa em cujo nome essas Ações Ordinárias da DSM são mantidas, quaisquer Ações Ordinárias da DSM-Firmenich atribuídas a essa pessoa serão transferidas para um agente de vendas, e essas Ações Ordinárias da DSM-Firmenich serão vendidas em seu nome, com os recursos sendo remetidos a essa pessoa no prazo de cinco dias da Data de Liquidação, para Ações Ordinárias da DSM-Firmenich atribuídas em troca de Ações Ordinárias da DSM ofertadas durante o Período de Aceitação, ou no prazo de cinco dias da Data de Liquidação de Aceitação Pós-Fechamento, para Ações Ordinárias da DSM-Firmenich atribuídas em troca de Ações Ordinárias da DSM ofertadas durante qualquer Período de Aceitação Pós-Fechamento.
Informações adicionais estão incluídas na seção 16.1 (Estados Unidos da América) da Circular de Oferta.
Para obter mais informações:
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E-mail: investors@dsm-firmenich.com
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Declarações prospectivas
"" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" Certas declarações contidas neste comunicado à imprensa, que não são declarações de fatos históricos, são declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas são baseadas nas crenças e projeções atuais da Empresa e nas informações atualmente disponíveis para a Empresa. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas, muitos dos quais estão fora do controle da Empresa e todos são baseados em suas crenças e expectativas atuais sobre eventos futuros. As declarações prospectivas são normalmente identificadas pelo uso de terminologia prospectiva, como "believe", "expect", "may", "will", "seek", "would", "could", xml-p
Forward-looking statements involve inherent risks and uncertainties and speak only as of the date they are made. Except as required by applicable law, the Company does not undertake and it expressly disclaims any duty to update or revise publicly any forward-looking statement in this press release, whether as a result of new information, future events or otherwise. Such forward-looking statements are based on current beliefs, assumptions, expectations, estimates and projections of the Directors in office at the time of this press release and the Company's management, public statements made by it, present and future business strategies and the environment in which DSM-Firmenich will operate in the future. By their nature, they are subject to known and unknown risks and uncertainties, which could cause DSM-Firmenich's actual results and future events to differ materially from those implied or expressed by forward-looking statements. The DSM Shareholders and other prospective investors are advised to read sectio