Press Release
mai 1, 2023
Kaiseraugst, Suisse, Heerlen, Pays-Bas et Genève, Suisse - 1er mai 2023
9,6 % des actions ordinaires de DSM ont été apportées à l'offre d'échange pendant la période d'acceptation post-clôture.
Avec les actions ordinaires DSM déjà détenues par DSM-Firmenich AG, cela représente 96,1% des actions ordinaires DSM.
Le règlement des actions ordinaires DSM apportées pendant la période d'acceptation post-clôture aura lieu le 3 mai 2023.
L'apport de Firmenich aura lieu le 8 mai 2023, achevant ainsi les transactions envisagées par la fusion d'égaux entre DSM et Firmenich.
DSM-Firmenich AG commencera le rachat sous peu.
DSM-Firmenich AG (la Société ou DSM-Firmenich), DSM et Firmenich ont le plaisir d'annoncer qu'au cours de la Période d'Acceptation Post-Clôture, qui a expiré le 28 avril 2023 à 17:40 CEST, 16 578 846 Actions Ordinaires DSM ont été apportées à l'Offre d'Echange, représentant environ 9,6 % du capital social ordinaire émis et en circulation de DSM et une valeur totale d'environ 1,97 milliard d'euros.1 Avec les Actions Ordinaires DSM déjà détenues par la Société à la date du présent document, la Société détiendra un total de 167 321 557 Actions Ordinaires DSM, représentant environ 96,1 % du capital social ordinaire émis et en circulation de DSM.
En conséquence, la société commencera prochainement le rachat et mettra fin à la cotation et à la négociation des actions ordinaires de DSM sur Euronext Amsterdam. En consultation avec Euronext Amsterdam, il a été décidé que la dernière date de négociation des actions ordinaires de DSM serait le 30 mai 2023 et que le retrait de la cote des actions ordinaires de DSM serait effectif le 31 mai 2023.
1 Sur la base du prix d'une action ordinaire DSM-Firmenich à la clôture de la bourse Euronext Amsterdam le 28 avril 2023, soit 118,76 euros.
Les actionnaires de DSM qui ont valablement présenté (ou présenté de manière défectueuse, à condition que la Société ait renoncé à ce défaut) et transféré (geleverd) leurs actions ordinaires de DSM pour acceptation dans l'offre d'échange pendant la période de post-acceptation, recevront la contrepartie de l'offre pour chaque action ordinaire de DSM présentée le 3 mai 2023 (la date de règlement de l'acceptation post-fermeture). Nous ne pouvons pas garantir que les actionnaires de DSM recevront effectivement la Contrepartie de l'Offre à la Date de Règlement de l'Acceptation Post-Clôture de la part de l'Institution Admise auprès de laquelle ils détiennent leurs Actions Ordinaires DSM.
La Société accepte toutes les actions ordinaires de DSM qui ont été valablement apportées (ou apportées de manière irrégulière, à condition que la Société ait renoncé à cette irrégularité) conformément aux conditions de l'Offre d'échange. Le règlement de l'Offre d'Echange sera administré et effectué par la Société ou par l'Agent d'Enregistrement, de Paiement et de Règlement (ABN AMRO Bank N.V.), pour le compte de la Société.
Si un bénéficiaire d'actions ordinaires DSM situé aux Etats-Unis a apporté ses actions à l'Offre d'Echange mais n'a pas été en mesure d'effectuer les confirmations QIB en son nom ou au nom de la personne pour laquelle ces actions ordinaires DSM sont détenues, toutes les actions ordinaires DSM-Firmenich devant être attribuées à ce bénéficiaire seront transférées à un nominee, et ces actions ordinaires DSM-Firmenich seront vendues en son nom, le produit étant remis à son intermédiaire dans les cinq jours suivant la Date de Règlement de l'Acceptation Post-Clôture.
Étant donné que la Société détiendra plus de 95 % de l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation de DSM à la Date de Règlement de l'Acceptation Post-Clôture, la Société entamera dès que possible la procédure de rachat statutaire conformément à l'article 2:359c DCC ou une procédure de rachat conformément à l'article 2:92a DCC pour acquérir les actions ordinaires de DSM qui n'ont pas été apportées à l'Offre d'Échange (le Rachat).
Tous les actionnaires restants de DSM (autres que la Société) recevront une contrepartie en espèces pour les actions ordinaires de DSM qui seront transférées à la Société dans le cadre du rachat. La Société demandera à la Chambre des Entreprises de la Cour d'Appel d'Amsterdam (Ondernemingskamer) de fixer, conformément à la pratique antérieure, le juste prix (billijke prijs) de chaque Action Ordinaire DSM transférée à la Société dans le cadre du Rachat au cours de clôture d'une Action Ordinaire DSM-Firmenich sur Euronext Amsterdam le mercredi 3 mai 2023, en déduisant tous les dividendes ou autres distributions encore à payer sur les Actions Ordinaires DSM.
Des informations complémentaires sont fournies à la section 14.19 (Rachat d'actions par les salariés) de l'Offering Circular.
En outre, DSM fera en sorte que la cotation et la négociation des actions ordinaires de DSM sur Euronext Amsterdam cessent dès que possible. En consultation avec Euronext Amsterdam, il a été décidé que la dernière date de négociation des actions ordinaires de DSM sera le 30 mai 2023 et que le retrait de la cote des actions ordinaires de DSM sera effectif le 31 mai 2023. Après le retrait de la cote, DSM passera du statut de société anonyme publique néerlandaise (naamloze vennootschap) à celui de société anonyme privée néerlandaise (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).
Les annonces relatives à l'offre d'échange sont faites par le biais d'un communiqué de presse. Tout communiqué de presse conjoint publié par la Société, DSM et Firmenich est disponible sur le site Internet de la Société (www.dsm-firmenich.com).
Sous réserve des exigences des lois applicables et sans limiter la manière dont la Société, DSM et Firmenich peuvent choisir de faire une annonce publique, la Société, DSM et Firmenich n'auront aucune obligation de communiquer une annonce publique autre que celle décrite dans l'Offering Circular.
Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans le présent document sont définis dans la circulaire d'offre. Cette annonce contient des informations sélectionnées et condensées concernant l'Offre d'Echange et ne remplace pas l'Offering Circular. L'information contenue dans cette annonce n'est pas complète et des informations supplémentaires sont contenues dans la circulaire d'offre. Une copie numérique de l'Offering Circular est disponible sur le site web de la société (https://www.dsm-firmenich.com/corporate/investors/merger-information/merger-documents/).
L'Offre d'Echange est faite aux Pays-Bas et à partir des Pays-Bas, en tenant compte des déclarations, conditions et restrictions figurant dans l'Offering Circular. La société se réserve le droit d'accepter toute offre dans le cadre de l'offre d'échange, faite par ou pour le compte d'un actionnaire de DSM, même si elle n'a pas été faite de la manière décrite dans l'Offering Circular.
La distribution de l'Offering Circular et/ou la réalisation de l'Offre d'échange dans des juridictions autres que les Pays-Bas peuvent être restreintes et/ou interdites par la loi. En particulier, sous réserve de certaines exceptions, l'Offering Circular n'est pas destiné à une diffusion générale aux États-Unis. L'offre d'échange n'est pas faite, et les actions ordinaires de DSM ne seront pas acceptées à l'achat de ou pour le compte d'un actionnaire de DSM, dans toute juridiction où la présentation de l'offre d'échange ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, une approbation ou un dépôt auprès d'une autorité de régulation qui ne serait pas expressément envisagé par les termes de la note d'information. Les personnes qui obtiennent l'Offering Circular sont tenues de prendre bonne note et de respecter toutes ces restrictions et d'obtenir les autorisations, approbations ou consentements nécessaires (dans la mesure où ils sont applicables). En dehors des Pays-Bas, aucune mesure n'a été prise (et ne sera prise) pour rendre l'offre d'échange possible dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. En outre, l'Offering Circular n'a pas été déposé ni reconnu par les autorités d'une juridiction autre que les Pays-Bas. Ni la Société, ni DSM, ni Firmenich, ni aucun de leurs conseillers n'acceptent de responsabilité en cas de violation par une personne d'une telle restriction. Toute personne (y compris, mais sans s'y limiter, les dépositaires, les mandataires et les fiduciaires) qui transmet ou a l'intention de transmettre l'Offering Circular ou tout document connexe à une juridiction en dehors des Pays-Bas doit lire attentivement la section 16 (Restrictions) et la section 17 (Informations importantes) de l'Offering Circular avant d'entreprendre toute action. La diffusion, la publication ou la distribution de l'Offering Circular et de toute documentation concernant l'Offre d'Echange, la réalisation de l'Offre d'Echange ou l'émission et l'offre des Actions Ordinaires DSM-Firmenich dans des juridictions autres que les Pays-Bas peuvent être restreintes par la loi et les personnes en possession de l'Offering Circular doivent donc s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation de la loi de la juridiction concernée.
États-Unis d'Amérique
Unless otherwise determined by the Company, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to the Company's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to the Company a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a xml-ph-0006@deep Par conséquent, pour pouvoir recevoir des actions ordinaires DSM-Firmenich dans le cadre de l'offre d'échange, chaque actionnaire de DSM qui est une personne américaine et qui est un QIB doit faire connaître son acceptation par l'intermédiaire de son dépositaire, de sa banque ou de son agent de change en signant et en remettant une lettre d'investisseur américain à ce dépositaire ou à cet intermédiaire au plus tard à 17:40 heures CEST à la date de clôture de l'acceptation. Le dépositaire, la banque ou l'agent de change peut fixer un délai plus court pour la communication par les actionnaires de DSM afin de permettre au dépositaire, à la banque ou à l'agent de change de communiquer ses acceptations à l'agent de règlement (ABN AMRO) en temps voulu. En conséquence, les Détenteurs américains éligibles détenant des Actions ordinaires DSM par le biais d'un intermédiaire financier doivent se conformer aux dates communiquées par cet intermédiaire financier, étant donné que ces dates peuvent différer des dates et heures mentionnées dans l'Offering Circular.
Le formulaire de lettre aux investisseurs américains sera distribué aux dépositaires, prête-noms et autres intermédiaires financiers afin qu'ils le distribuent en temps utile aux personnes pour lesquelles ils détiennent des titres et il est également disponible pour les QIB auprès de la société. Tout ressortissant américain qui n'est pas un QIB, ou pour lequel aucune lettre d'investisseur américain n'est reçue avant 17 h 40 CEST à la date de clôture de l'acceptation, sera un actionnaire restreint et sera traité comme indiqué à la section 14.35 (Avis aux actionnaires de DSM dans certaines juridictions) de l'Offering Circular.
Les actions ordinaires de DSM-Firmenich n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du U.S. Securities Act ou de toute autre loi applicable aux États-Unis et, par conséquent, les actions ordinaires de DSM-Firmenich ne peuvent être offertes à nouveau, revendues ou transférées, directement ou indirectement, aux États-Unis ou dans ce pays, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du U.S. Securities Act.
Tout actionnaire de DSM situé aux Etats-Unis au moment des Transactions devra faire certaines déclarations, garanties et engagements concernant son statut de QIB (les QIB Confirmations), afin de recevoir les Actions Ordinaires DSM-Firmenich à la Date de Règlement de l'Acceptation Postérieure à la Clôture.
Si un bénéficiaire d'Actions Ordinaires DSM situé aux États-Unis n'est pas en mesure d'effectuer les Confirmations QIB pour son propre compte ou pour celui de la personne au nom de laquelle ces Actions Ordinaires DSM sont détenues, toutes les Actions Ordinaires DSM-Firmenich attribuées à cette personne seront transférées à un agent de vente, et ces Actions Ordinaires DSM-Firmenich seront vendues pour son compte, le produit étant remis à cette personne dans les cinq jours suivant la Date de Règlement, pour les Actions Ordinaires DSM-Firmenich attribuées en échange d'Actions Ordinaires DSM apportées pendant la Période d'Acceptation, ou dans les cinq jours suivant la Date de Règlement de l'Acceptation Post-Clôture, pour les Actions Ordinaires DSM-Firmenich attribuées en échange d'Actions Ordinaires DSM apportées pendant toute Période d'Acceptation Post-Clôture.
Des informations complémentaires figurent à la section 16.1 (États-Unis d'Amérique) de l'Offering Circular.
Pour plus d'informations :
dsm-firmenich pour les relations avec les investisseurs :
Courriel : investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenich media enquiries :
Courriel : media@dsm-firmenich.com
Agent de règlement et agent de cotation et de paiement :
ABN AMRO Bank N.V.
Courtage d'entreprise Services aux émetteurs
Courriel : as.exchange.agency@nl.abnamro.com
Téléphone : +31 20 628 6070
Déclarations prévisionnelles
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse, autres que les déclarations de faits historiques, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les convictions et les projections actuelles de la société et sur les informations dont elle dispose actuellement. Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont beaucoup échappent au contrôle de l'entreprise et qui sont tous fondés sur ses convictions et ses attentes actuelles concernant des événements futurs. " "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective telle que "croire", "s'attendre à", "peut", "sera", "chercher", "serait", "pourrait", "devrait", "avoir l'intention", "estimer", "planifier", "supposer", "prédire", "anticiper", "annualisé xml-p
Les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes inhérents et ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites. Sauf si la loi applicable l'exige, la société ne s'engage pas et décline expressément toute obligation d'actualiser ou de réviser publiquement toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres éléments. Ces déclarations prospectives sont basées sur les convictions, les hypothèses, les attentes, les estimations et les projections actuelles des administrateurs en fonction au moment de ce communiqué de presse et de la direction de la société, sur les déclarations publiques faites par celle-ci, sur les stratégies commerciales actuelles et futures et sur l'environnement dans lequel DSM-Firmenich exercera ses activités à l'avenir. De par leur nature, ils sont soumis à des risques connus et inconnus et à des incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs de DSM-Firmenich diffèrent matériellement de ceux qui sont implicites ou exprimés dans les énoncés prospectifs. Les actionnaires de DSM et les autres investisseurs potentiels sont invités à lire la section 2 (Facteurs de risque) de l'Offering Circular pour une discussion plus complète des facteurs qui pourraient affecter les performances futures de DSM-Firmenich et l'industrie dans laquelle DSM-Firmenich opère. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si l'une des hypothèses sous-jacentes aux facteurs ci-dessus ou à d'autres facteurs s'avérait incorrecte, les résultats d'exploitation réels de DSM-Firmenich ou sa situation financière future pourraient différer matériellement de ceux décrits dans le présent document, tels qu'ils sont actuellement anticipés, estimés, estimés ou attendus. Compte tenu des risques, des incertitudes et des hypothèses qui sous-tendent les facteurs susmentionnés, les événements prospectifs décrits dans l'Offering Circular peuvent ne pas se produire ou se réaliser. D'autres risques dont la société n'a pas connaissance ou qu'elle ne considère pas comme importants à l'heure actuelle pourraient également empêcher les événements prospectifs décrits dans l'Offering Circular de se produire.