Press Release
mayo 1, 2023
Kaiseraugst (Suiza), Heerlen (Países Bajos) y Ginebra (Suiza) - 1 de mayo de 2023
El 9,6% de las Acciones Ordinarias de DSM han sido ofrecidas en la Oferta de Canje durante el Periodo de Aceptación Posterior al Cierre.
Junto con las acciones ordinarias de DSM que ya posee DSM-Firmenich AG, esto representa el 96,1% de las acciones ordinarias de DSM.
La liquidación de las Acciones Ordinarias de DSM ofrecidas durante el Período de Aceptación Posterior al Cierre tendrá lugar el 3 de mayo de 2023.
La contribución de Firmenich tendrá lugar el 8 de mayo de 2023, completando así las transacciones contempladas por la fusión de iguales entre DSM y Firmenich.
DSM-Firmenich AG iniciará la compra en breve
DSM-Firmenich AG (la Sociedad o DSM-Firmenich), DSM y Firmenich se complacen en anunciar que durante el Periodo de Aceptación Posterior al Cierre, que expiró el 28 de abril de 2023 a las 17:40 CEST, 16.578.846 Acciones Ordinarias de DSM han sido ofrecidas para su aceptación en la Oferta de Canje, lo que representa aproximadamente el 9,6% del capital social ordinario emitido y en circulación de DSM y un valor agregado de aproximadamente 1.970 millones de euros.1 Junto con las Acciones Ordinarias de DSM que ya poseía la Sociedad en la fecha del presente documento, la Sociedad poseerá un total de 167.321.557 Acciones Ordinarias de DSM, lo que representa aproximadamente el 96,1% del capital social ordinario emitido y en circulación de DSM.
En consecuencia, la empresa iniciará en breve la compra y pondrá fin a la cotización y negociación de las acciones ordinarias de DSM en Euronext Amsterdam. En consulta con Euronext Amsterdam se ha decidido que la última fecha de cotización de las Acciones Ordinarias de DSM será el 30 de mayo de 2023, y que la exclusión de cotización de las Acciones Ordinarias de DSM será efectiva el 31 de mayo de 2023.
1 Basado en el precio de una acción ordinaria de DSM-Firmenich al cierre de la cotización en Euronext Amsterdam el 28 de abril de 2023 de 118,76 euros.
Los Accionistas de DSM que hayan ofrecido válidamente (o hayan ofrecido defectuosamente, siempre que la Sociedad haya renunciado a dicho defecto) y transferido (geleverd) sus Acciones Ordinarias de DSM para su aceptación en la Oferta de Canje durante el Periodo de Post-Aceptación, recibirán la Contraprestación de la Oferta respecto de cada Acción Ordinaria de DSM ofrecida el 3 de mayo de 2023 (la Fecha de Liquidación de Aceptación Posterior al Cierre). No podemos garantizar que los Accionistas DSM reciban efectivamente la Contraprestación de la Oferta en la Fecha de Liquidación de Aceptación posterior al Cierre de la Entidad Admitida en la que tengan sus Acciones Ordinarias DSM.
La Sociedad acepta todas las Acciones Ordinarias de DSM que hayan sido objeto de una oferta válida (o de una oferta defectuosa, siempre que la Sociedad haya renunciado a tal defecto) de conformidad con los términos de la Oferta de Canje. La liquidación de la Oferta de Canje será administrada y efectuada por la Sociedad o por el Agente de Cotización, Pagos y Liquidación (ABN AMRO Bank N.V.), en nombre de la Sociedad.
Si un beneficiario de Acciones Ordinarias de DSM situado en los Estados Unidos ha ofrecido sus acciones en la Oferta de Canje pero no ha podido realizar las Confirmaciones QIB en su nombre o en nombre de la persona en cuyo nombre se poseen dichas Acciones Ordinarias de DSM, las Acciones Ordinarias de DSM-Firmenich que deban asignarse a dicho beneficiario se transferirán a un representante, y dichas Acciones Ordinarias de DSM-Firmenich se venderán en su nombre, remitiéndose el producto a su intermediario en los cinco días siguientes a la Fecha de Liquidación de Aceptación Posterior al Cierre.
Dado que la Sociedad poseerá más del 95% del capital social ordinario total emitido y en circulación de DSM en la Fecha de Liquidación de Aceptación Posterior al Cierre, la Sociedad iniciará lo antes posible el procedimiento legal de recompra de conformidad con el artículo 2:359c DCC o un procedimiento de recompra de conformidad con el artículo 2:92a DCC para adquirir las Acciones Ordinarias de DSM que no hayan sido ofrecidas en la Oferta de Canje (la Recompra).
Los restantes Accionistas de DSM (distintos de la Sociedad) recibirán una contraprestación en efectivo por las Acciones Ordinarias de DSM que se transfieran a la Sociedad en virtud de la Oferta Pública de Adquisición. La Sociedad solicitará a la Sala de lo Mercantil del Tribunal de Apelación de Ámsterdam (Ondernemingskamer) que, en línea con la práctica anterior, fije el precio justo (billijke prijs) de cada Acción Ordinaria de DSM transferida a la Sociedad en virtud de la Oferta Pública de Adquisición al precio de cierre de una Acción Ordinaria de DSM-Firmenich en Euronext Ámsterdam el miércoles 3 de mayo de 2023, deduciéndose cualesquiera dividendos u otras distribuciones pendientes de pago sobre las Acciones Ordinarias de DSM.
Encontrará información adicional en la sección 14.19 (Recompra estatutaria) de la Circular de Oferta.
Además, DSM procurará que se ponga fin a la cotización y negociación de las acciones ordinarias de DSM en Euronext Amsterdam tan pronto como sea posible. En consulta con Euronext Amsterdam, se ha decidido que la última fecha de cotización de las Acciones Ordinarias de DSM será el 30 de mayo de 2023, y que la exclusión de cotización de las Acciones Ordinarias de DSM será efectiva el 31 de mayo de 2023. Tras la exclusión de bolsa, DSM pasará de ser una sociedad anónima holandesa (naamloze vennootschap) a una sociedad de responsabilidad limitada holandesa (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).
Los anuncios relacionados con la oferta de canje se publican mediante un comunicado de prensa. Todos los comunicados de prensa conjuntos emitidos por la empresa, DSM y Firmenich están disponibles en el sitio web de la empresa (www.dsm-firmenich.com).
Sujeto a cualquier requisito aplicable de las leyes aplicables y sin limitar la forma en que la Empresa, DSM y Firmenich puedan elegir hacer cualquier anuncio público, la Empresa, DSM y Firmenich no tendrán ninguna obligación de comunicar ningún anuncio público distinto al descrito en la Circular de Oferta.
Los términos en mayúsculas utilizados pero no definidos aquí se definen en la Circular de Oferta. Este anuncio contiene información seleccionada y resumida relativa a la Oferta de Canje y no sustituye a la Circular de Oferta. La información contenida en este anuncio no es completa y en la Circular de Oferta se ofrece información adicional. Una copia digital de la Circular de Oferta está disponible en la página web de la Sociedad (https://www.dsm-firmenich.com/corporate/investors/merger-information/merger-documents/).
La Oferta de Canje se realiza en y desde los Países Bajos con la debida observancia de las declaraciones, condiciones y restricciones incluidas en la Circular de Oferta. La Sociedad se reserva el derecho de aceptar cualquier oferta en virtud de la Oferta de Canje, que sea realizada por o en nombre de un Accionista de DSM, incluso si no se ha realizado en la forma establecida en la Circular de Oferta.
La distribución de la Circular de Oferta y/o la realización de la Oferta de Canje en jurisdicciones distintas de los Países Bajos puede estar restringida y/o prohibida por ley. En particular, salvo determinadas excepciones, la Circular de Oferta no está destinada a la circulación general en los Estados Unidos. La Oferta de Canje no se realiza, y las Acciones Ordinarias de DSM no serán aceptadas para su compra por o en nombre de ningún Accionista de DSM, en ninguna jurisdicción en la que la realización de la Oferta de Canje o la aceptación de la misma no sea conforme con las leyes o reglamentos de valores u otras leyes o reglamentos de dicha jurisdicción o requiera cualquier registro, aprobación o presentación ante cualquier autoridad reguladora no contemplada expresamente en los términos de la Circular de Oferta. Las personas que obtengan la Circular de Oferta deberán tomar debida nota y observar todas esas restricciones y obtener las autorizaciones, aprobaciones o consentimientos necesarios (en la medida en que sean aplicables). Fuera de los Países Bajos, no se han tomado medidas (ni se tomarán) para hacer posible la Oferta de Canje en ninguna jurisdicción en la que tales medidas fueran necesarias. Además, el folleto de oferta no ha sido registrado ni reconocido por las autoridades de ninguna jurisdicción distinta de los Países Bajos. Ni la empresa, ni DSM, ni Firmenich, ni ninguno de sus asesores aceptan ninguna responsabilidad por cualquier violación por parte de cualquier persona de cualquiera de dichas restricciones. Cualquier persona (incluyendo, sin limitación, depositarios, nominatarios y fideicomisarios) que remita o pretenda remitir la Circular de Oferta o cualquier documento relacionado a cualquier jurisdicción fuera de los Países Bajos debe leer cuidadosamente la sección 16 (Restricciones) y la sección 17 (Información Importante) de la Circular de Oferta antes de tomar cualquier acción. La divulgación, publicación o distribución de la Circular de Oferta y de cualquier documentación relativa a la Oferta de Canje, la realización de la Oferta de Canje o la emisión y oferta de las Acciones Ordinarias de DSM-Firmenich en jurisdicciones distintas de los Países Bajos puede estar restringida por ley y, por tanto, las personas en cuyo poder llegue la Circular de Oferta deberán informarse sobre dichas restricciones y observarlas. El incumplimiento de cualquiera de estas restricciones puede constituir una violación de la legislación de dicha jurisdicción.
Estados Unidos de América
Unless otherwise determined by the Company, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to the Company's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to the Company a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a xml-ph-0006@deep En consecuencia, para poder recibir Acciones Ordinarias de DSM-Firmenich en virtud de la Oferta de Canje, cada Accionista de DSM que sea una Persona Estadounidense y que sea un QIB deberá dar a conocer su aceptación a través de su custodio, banco o agente de bolsa mediante la ejecución y entrega de una carta de Inversor Estadounidense a dicho custodio o intermediario no más tarde de las 17:40 horas CEST de la Fecha de Cierre de Aceptación. El depositario, banco o agente de bolsa podrá fijar una fecha límite anterior para la comunicación por parte de los Accionistas DSM con el fin de permitir que el depositario, banco o agente de bolsa comunique sus aceptaciones al Agente de Liquidación (ABN AMRO) a su debido tiempo. En consecuencia, los Titulares Elegibles estadounidenses que posean Acciones Ordinarias de DSM a través de un intermediario financiero deberán atenerse a las fechas comunicadas por dicho intermediario financiero, ya que dichas fechas pueden diferir de las fechas y horas indicadas en la Circular de Oferta.
El formulario de la Carta del Inversor de EE.UU. se distribuirá a los depositarios, nominatarios y otros intermediarios financieros para que lo distribuyan a sus clientes a su debido tiempo, y también está a disposición de los QIBs a través de la Sociedad. Cualquier Persona Estadounidense que no sea un QIB, o respecto de la cual no se reciba una Carta del Inversor Estadounidense antes de las 17:40 horas CEST de la Fecha de Cierre de Aceptación, será un Accionista Restringido y recibirá el tratamiento establecido en la sección 14.35 (Notificación a los Accionistas de DSM en determinadas jurisdicciones) de la Circular de Oferta.
Las acciones ordinarias de DSM-Firmenich no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores de EE.UU. ni de ninguna otra ley aplicable de los Estados Unidos y, en consecuencia, las acciones ordinarias de DSM-Firmenich no podrán volver a ofrecerse, revenderse o transferirse, directa o indirectamente, en o a los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de EE.UU. o en una operación no sujeta a dichos requisitos.
Cualquier Accionista DSM ubicado en los Estados Unidos en el momento de las Transacciones deberá realizar determinadas declaraciones, garantías y compromisos en relación con su condición de QIB (las QIB Confirmations), con el fin de recibir las Acciones Ordinarias DSM-Firmenich en la Fecha de Liquidación de Aceptación Posterior al Cierre.
Si un beneficiario de Acciones Ordinarias de DSM situado en los Estados Unidos no puede realizar las Confirmaciones QIB en su propio nombre o en el de la persona en cuyo nombre se poseen dichas Acciones Ordinarias de DSM, las Acciones Ordinarias de DSM-Firmenich asignadas a dicha persona se transferirán a un agente de ventas, y dichas Acciones Ordinarias de DSM-Firmenich se venderán en su nombre, remitiéndose el producto a dicha persona en los cinco días siguientes a la Fecha de Liquidación, en el caso de Acciones Ordinarias de DSM-Firmenich asignadas a cambio de Acciones Ordinarias de DSM ofrecidas durante el Periodo de Aceptación, o en los cinco días siguientes a la Fecha de Liquidación de Aceptación Posterior al Cierre, en el caso de Acciones Ordinarias de DSM-Firmenich asignadas a cambio de Acciones Ordinarias de DSM ofrecidas durante cualquier Periodo de Aceptación Posterior al Cierre.
Encontrará información adicional en la sección 16.1 (Estados Unidos de América) de la Circular de Oferta.
Para más información:
dsm-firmenich investor relations enquiries:
correo electrónico: investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenich media enquiries:
correo electrónico: media@dsm-firmenich.com
Agente de Liquidación y Agente de Listado y Pagos:
ABN AMRO Bank N.V.
Corretaje de empresas Servicios a emisores
Correo electrónico: as.exchange.agency@nl.abnamro.com
Teléfono: +31 20 628 6070
Declaraciones prospectivas
Algunas de las afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa que no sean hechos históricos son previsiones de futuro. Estas previsiones se basan en las creencias y proyecciones actuales de la empresa y en la información de que dispone actualmente. Estas previsiones están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales escapan al control de la empresa y todos ellos se basan en sus creencias y expectativas actuales sobre acontecimientos futuros. " "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" Las declaraciones prospectivas se identifican típicamente por el uso de terminología prospectiva como "cree", "espera", "puede", "hará", "busca", "haría", "podría", "debería", "pretende", "estima", "planea", "asume", "predice", "anticipa", "anualizado xml-p
Las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes y sólo son válidas en la fecha en que se realizan. Salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable, la empresa no se compromete a actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, y renuncia expresamente a cualquier obligación en este sentido. Dichas declaraciones prospectivas se basan en creencias, suposiciones, expectativas, estimaciones y proyecciones actuales de los Consejeros en funciones en el momento de este comunicado de prensa y de la dirección de la empresa, en declaraciones públicas realizadas por ésta, en estrategias empresariales presentes y futuras y en el entorno en el que DSM-Firmenich operará en el futuro. Por su naturaleza, están sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, que podrían hacer que los resultados reales y los acontecimientos futuros de DSM-Firmenich difieran materialmente de los implícitos o expresados en las declaraciones prospectivas. Se aconseja a los accionistas de DSM y a otros posibles inversores que lean la sección 2 (Factores de riesgo) de la Circular de oferta para obtener un análisis más completo de los factores que podrían afectar a los resultados futuros de DSM-Firmenich y al sector en el que opera DSM-Firmenich. Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializaran, o si alguna de las hipótesis en las que se basan los factores anteriores u otros resultara ser incorrecta, los resultados reales de las operaciones de DSM-Firmenich o su situación financiera futura podrían diferir materialmente de los descritos en el presente documento, tal y como se prevén, creen, estiman o esperan actualmente. A la luz de los riesgos, incertidumbres e hipótesis subyacentes a los factores mencionados, los hechos prospectivos descritos en la Circular de Oferta pueden no producirse o realizarse. Otros riesgos desconocidos por la Sociedad o que ésta no considere importantes en la actualidad también podrían hacer que no se produjeran los hechos prospectivos comentados en la Circular de Oferta.