Press Release
5月 1, 2023
カイゼラウグスト（スイス）、ヘーレン（オランダ）、ジュネーブ（スイス） - 2023年5月1日
クロージング後の応募受付期間中に、DSM普通株式の9.6％が本公開買付けに応募されました。
すでにDSM-Firmenich AGが保有しているDSM普通株式と合わせると、DSM普通株式の96.1％に相当する。
クロージング後の応募受付期間中に応募されたDSM普通株式の決済は、2023年5月3日に行われます。
Firmenich への出資は2023年5月8日に行われ、DSM と Firmenich の対等合併は完了する。
DSM-Firmenich AGはまもなく買収を開始する。
DSM-FirmenichAG（当社または DSM-Firmenich）、DSM および Firmenich は、2023 年 4 月 28 日 17:40 CEST に終了したクロージング後の応募受付期間中に、16,578,846 株の DSM 普通株式の応募があり、これは DSM の発行済普通株式総数の約 9.6%、総額約 19.7 億ユーロに相当します。1 当社は、本書の日付現在既に保有している DSM 普通株式と合わせて、合計 167,321,557 株の DSM 普通株式を保有することになり、これは DSM の発行済普通株式総数の約 96.1%に相当します。
ユーロネクスト・アムステルダムとの協議の結果、DSM普通株式の最終売買日は2023年5月30日、上場廃止日は2023年5月31日と決定しました。
1 2023年4月28日のユーロネクスト・アムステルダムにおけるDSM-Firmenich普通株式の取引終値118.76ユーロに基づく。
本公開買付けに応募し（但し、応募に瑕疵があった場合であっても、当社により当該瑕疵が放棄された場合はこの限りではありません）、本公開買付け後の応募受付期間中に本公開買付けに応募するためにDSM普通株式を譲渡したDSM株主は、応募されたDSM普通株式1株につき本公開買付対価を2023年5月3日（本公開買付け後の応募受付決済日）に受領することになります。 当社は、DSM株主が本公開買付け後の応募受付決済日にDSM普通株式を保有する応募受付機関から本公開買付対価を実際に受領することを保証するものではありません。
当社は、本公開買付けの条件に従い、応募された全てのDSM普通株式を受付けます。 本公開買付けの決済は、当社または当社に代わって上場支払決済機関（ABNアムロ・バンクN.V.）が行います。
米国に所在するDSM普通株式の受益者が本公開買付けに応募したものの、当該DSM普通株式を保有する受益者自身または受益者の代理人としてQIBコンファメーションを行うことができなかった場合、当該受益者に割り当てられるDSM-Firmenich普通株式はノミニーに譲渡され、当該DSM-Firmenich普通株式は受益者自身または受益者の代理人として売却され、その代金はクロージング後の受諾決済日から5日以内に仲介者に送金されます。
当社は、クロージング後の受諾決済日時点で、DSMの発行済普通株式総数の95％以上を保有することになるため、当社は、DCC第2条第359c項に基づく法定買取手続またはDCC第2条第92a項に基づく買取手続を可能な限り速やかに開始し、本株式交換に応募されなかったDSM普通株式を取得する（本買収）。
当社は、アムステルダム控訴裁判所企業会議所（Ondernemingskamer）に対し、過去の慣行に従い、本買収により当社に譲渡されるDSM普通株式1株の公正価格（billijke prijs）を、2023年5月3日（水）のユーロネクスト・アムステルダムにおけるDSM-Firmenich普通株式の終値とし、DSM普通株式に対してまだ支払われていない配当金その他の分配金を控除するよう要請する予定です。
追加情報は、オファリングサーキュラーの14.19項（法定買い取り）に記載されている。
また、DSMは、ユーロネクスト・アムステルダムにおけるDSM普通株式の上場および売買を可能な限り速やかに終了させる予定です。 ユーロネクスト・アムステルダムとの協議の結果、DSM普通株式の最終売買日は2023年5月30日、上場廃止日は2023年5月31日と決定しました。 上場廃止後、DSMはオランダの公開有限責任会社（naamloze vennootschap ）からオランダの非公開有限責任会社（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ）に移行します。
当社、DSM および Firmenich が共同で発表するプレスリリースは、当社のウェブサイト(www.dsm-firmenich.com)に掲載されます。
適用される法律の要件に従い、また、当社、DSM および Firmenich が公表する方法を制限することなく、当社、DSM および Firmenich は、オファリングサーキュラーに記載されている以外に公表する義務を負いません。
本書で使用されているが定義されていない大文字小文字の用語は、オファリングサーキュラーで定義されている。 本発表は、本公開買付けに関する厳選された要約情報を記載したものであり、オファリングサーキュラーに代わるものではありません。 本発表の情報は完全ではなく、追加情報はオファリングサーキュラーに記載されています。 オファリングサーキュラーのデジタルコピーは、当社のウェブサイト(https://www.dsm-firmenich.com/corporate/investors/merger-information/merger-documents/)でご覧いただけます。
本公開買付けは、公開買付説明書に記載された説明、条件および制限を遵守した上で、オランダ国内およびオランダ国内から実施されます。 当社は、公開買付説明書に記載された方法による応募でなくても、DSMの株主によって、またはDSMの株主のために行われる本公開買付けの応募を受理する権利を留保します。
The distribution of the Offering Circular and/or the making of the Exchange Offer in jurisdictions other than the Netherlands may be restricted and/or prohibited by law. In particular, subject to certain exceptions, the Offering Circular is not for general circulation in the United States. The Exchange Offer is not being made, and the DSM Ordinary Shares will not be accepted for purchase from or on behalf of any DSM Shareholder, in any jurisdiction in which the making of the Exchange Offer or acceptance thereof would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority not expressly contemplated by the terms of the Offering Circular. Persons obtaining the Offering Circular are required to take due note and observe all such restrictions and obtain any necessary authorisations, approvals or consents (to the extent applicable). Outside of the Netherlands, no actions have been taken (nor will
アメリカ合衆国
Unless otherwise determined by the Company, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to the Company's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to the Company a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a xml-ph-0006@deep
米国内投資家向け書簡の書式は、カストディアン、ノミニー、その他の金融仲介業者に配布され、順次、その保管先に配布されます。 QIB でない米国人、または引受締切日の米国東部標準時 17:40 までに米国内投資家向け書簡を受領しなかった米国人は、制限付株主となり、募集要項の 14.35（特定の法域における DSM 株主への通知）に定める扱いを受けることになります。
DSM-Firmenich普通株式は、米国証券法その他適用される米国法に基づいて登録されておらず、また、登録される予定もありません。したがって、DSM-Firmenich普通株式は、米国証券法の登録要件からの適用除外に従うか、または登録要件の対象とならない取引を除き、直接または間接を問わず、米国内において、または米国に向けて、再提供、再販売または譲渡することはできません。
本件取引の時点で米国に所在する DSM 株主は、クロージング後の受渡決済日に DSM-Firmenich 普通株式を受領するために、QIB としての地位に関して一定の表明、保証および約束（QIB Confirmations ）を行う必要があります。
米国に所在する DSM 普通株式の受益者が、当該受益者自身又はその代理人として QIB コンファメ ンテーションを行うことができない場合には、当該受益者に割り当てられた DSM フ ィルメニッヒ普通株式は販売代理人に譲渡され、受入期間中に応募された DSM 普通株 式と引換えに割り当てられた DSM フ ィルメニッヒ普通株式については決済日から 5 日以内に、また、終了後の受入期間中に応募さ れた DSM 普通株式と引換えに割り当てられた DSM フ ィルメニッヒ普通株式については終了後の受入決済日から 5 日以内に、当該受益者に代わ って売却され、売却代金が送金されます。
追加情報はオファリングサーキュラーの16.1項（米国）に記載されている。
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dsm-firmenich投資家向け広報活動に関するお問い合わせ：
電子メール： investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenichメディアお問い合わせ先：
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決済代理人および上場支払代理人：
ABNアムロ銀行
コーポレート・ブローキング 発行体サービス
電子メール： as.exchange.agency@nl.abnamro.com
電話：+31 20 628 6070
将来の見通しに関する記述
"" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" 本プレスリリースに記載されている記述のうち、歴史的事実に関する記述以外のものは、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の現在の見解および予測、ならびに当社が現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けますが、その多くは当社が制御できないものであり、すべて将来の出来事に関する当社の現在の見解および予測に基づいています。将来の見通しに関する記述は通常、"believe","expect","may","will","seek","would","could", xml-p
将来予想に関する記述は、固有のリスクと不確実性を伴うものであり、それらが作成された時点のものです。 適用される法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事またはその他の結果にかかわらず、本プレスリリースに記載されている将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではなく、その義務を明示的に否認します。 このような将来予想に関する記述は、本プレスリリースの時点で在任している取締役および当社の経営陣の現在の信念、仮定、期待、見積もりおよび予測、当社による公表された声明、現在および将来の事業戦略、ならびにDSM-Firmenichが今後事業を展開する環境に基づいています。 その性質上、それらは既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受けるため、DSM-Firmenichの実際の結果および将来の出来事は、将来予想に関する記述によって暗示または表明されたものとは大きく異なる可能性があります。 DSMの株主およびその他の投資希望者は、本プレスリリースに記載されている将来予想に関する記述の各項をお読みください。