Press Release
mei 1, 2023
Kaiseraugst, Zwitserland, Heerlen, Nederland en Genève, Zwitserland - 1 mei 2023
9,6% van de Gewone Aandelen DSM zijn aangemeld in het Ruilbod gedurende de Aanvaardingsperiode na Afsluiting
Samen met de gewone DSM-aandelen die al in bezit zijn van DSM-Firmenich AG, vertegenwoordigt dit 96,1% van de gewone DSM-aandelen.
De Afwikkeling van de Gewone Aandelen DSM die tijdens de Aanvaardingsperiode na de sluiting worden aangeboden, vindt plaats op 3 mei 2023.
Firmenich Inbreng zal plaatsvinden op 8 mei 2023, waarmee de transacties worden afgerond die worden beoogd door de fusie van gelijken tussen DSM en Firmenich.
DSM-Firmenich AG zal binnenkort met de buy-out beginnen.
DSM-Firmenich AG (de Vennootschap of DSM-Firmenich), DSM en Firmenich hebben het genoegen bekend te maken dat tijdens de Post-Closing Aanvaardingsperiode, die afliep op 28 april 2023 om 17:40 CEST, 16.578.846 gewone DSM-aandelen zijn aangemeld voor aanvaarding in het Ruilbod, wat neerkomt op ongeveer 9,6% van DSM's totale geplaatste en uitstaande gewone aandelenkapitaal en een totale waarde van ongeveer EUR 1,97 miljard.1 Samen met de gewone DSM-aandelen die de Vennootschap reeds houdt op de datum hiervan, zal de Vennootschap in totaal 167.321.557 gewone DSM-aandelen houden, wat neerkomt op ongeveer 96,1% van DSM's totale geplaatste en uitstaande gewone aandelenkapitaal.
Als gevolg hiervan zal de onderneming binnenkort de Buy-Out starten en de notering en handel in gewone aandelen DSM op Euronext Amsterdam beëindigen. In overleg met Euronext Amsterdam is besloten dat de laatste handelsdatum van de gewone DSM-aandelen 30 mei 2023 zal zijn, en dat de schrapping van de notering van de gewone DSM-aandelen op 31 mei 2023 zal ingaan.
1 Gebaseerd op de koers van een gewoon aandeel DSM-Firmenich bij sluiting van de handel op Euronext Amsterdam op 28 april 2023 van EUR 118,76.
DSM Aandeelhouders die hun Gewone DSM-aandelen geldig hebben aangemeld (of gebrekkig hebben aangemeld, mits de Vennootschap afstand heeft gedaan van een dergelijk gebrek) en geleverd (geleverd) voor aanvaarding in het Ruilbod gedurende de Post-Acceptatieperiode, zullen de Biedprijs voor elk aangemeld Gewoon DSM-aandeel ontvangen op 3 mei 2023 (de Post-Closing Acceptance Settlement Date). Wij kunnen niet garanderen dat DSM Aandeelhouders de Biedprijs daadwerkelijk zullen ontvangen op de Post-Closing Acceptance Settlement Date van de Toegelaten Instelling bij wie zij hun Gewone DSM-aandelen houden.
De Vennootschap aanvaardt alle Gewone Aandelen DSM die geldig zijn aangemeld (of gebrekkig zijn aangemeld, mits de Vennootschap afstand heeft gedaan van een dergelijk gebrek) ingevolge de voorwaarden van het Ruilbod. De afwikkeling van het Ruilbod zal worden beheerd en uitgevoerd door de Vennootschap of door de Listing, Paying and Settlement Agent (ABN AMRO Bank N.V.), namens de Vennootschap.
Indien een in de Verenigde Staten gevestigde begunstigde van Gewone DSM-aandelen zijn aandelen heeft aangemeld voor het Ruilbod, maar niet in staat is geweest de QIB Bevestigingen te doen namens zichzelf of de persoon namens wie dergelijke Gewone DSM-aandelen worden gehouden, zullen in plaats daarvan alle aan een dergelijke begunstigde toe te wijzen Gewone DSM-Firmenich-aandelen worden overgedragen aan een gevolmachtigde, en dergelijke Gewone DSM-Firmenich-aandelen zullen namens hem, haar of haar worden verkocht, waarbij de opbrengst binnen vijf dagen na de Post-Closing Acceptance Settlement Date aan zijn intermediair zal worden overgemaakt.
Aangezien de Vennootschap meer dan 95% van het totale geplaatste en uitstaande gewone aandelenkapitaal van DSM zal bezitten per de Post-Closing Acceptance Settlement Date, zal de Vennootschap zo spoedig mogelijk de wettelijke uitkoopprocedure conform artikel 2:359c BW of een uitkoopprocedure conform artikel 2:92a BW starten om de Gewone Aandelen DSM te verwerven die niet zijn aangemeld in het Ruilbod (de Buy-Out).
Eventuele resterende DSM Aandeelhouders (anders dan de Vennootschap) ontvangen een vergoeding in contanten voor de Gewone DSM-aandelen die in het kader van de Buy-Out aan de Vennootschap worden overgedragen. De Vennootschap zal de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam verzoeken om, in lijn met hetgeen in het verleden gebruikelijk was, de billijke prijs van elk gewoon aandeel DSM dat aan de Vennootschap wordt overgedragen ingevolge de Overname vast te stellen op de slotkoers van een gewoon aandeel DSM-Firmenich op Euronext Amsterdam op woensdag 3 mei 2023, onder aftrek van eventueel nog uit te keren dividenden of andere uitkeringen op de gewone aandelen DSM.
Aanvullende informatie is opgenomen in sectie 14.19 (Statutaire buy-out) van de Circulaire van het Aanbod.
Daarnaast zal DSM ervoor zorgen dat de notering van en handel in Gewone Aandelen DSM op Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk wordt beëindigd. In overleg met Euronext Amsterdam is besloten dat de laatste handelsdatum van de gewone DSM-aandelen 30 mei 2023 zal zijn, en dat de schrapping van de notering van de gewone DSM-aandelen op 31 mei 2023 zal ingaan. Na het schrappen van de notering zal DSM worden omgezet van een Nederlandse naamloze vennootschap () in een Nederlandse besloten vennootschap (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ()).
Aankondigingen met betrekking tot het Ruilbod worden gedaan door middel van een persbericht. Alle gezamenlijke persberichten die door de Vennootschap, DSM en Firmenich worden uitgegeven, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.dsm-firmenich.com).
Behoudens eventuele toepasselijke vereisten van de toepasselijke wetgeving en zonder beperking van de wijze waarop de Vennootschap, DSM en Firmenich ervoor kunnen kiezen een publieke aankondiging te doen, hebben de Vennootschap, DSM en Firmenich geen verplichting tot het doen van een publieke aankondiging anders dan zoals beschreven in de Offering Circular.
Termen met een hoofdletter die hier worden gebruikt maar niet worden gedefinieerd, worden gedefinieerd in de Circulaire van het Aanbod. Deze aankondiging bevat geselecteerde, beknopte informatie met betrekking tot het Ruilbod en vervangt de Circulaire van het Aanbod niet. De informatie in deze aankondiging is niet volledig en aanvullende informatie is opgenomen in de Circulaire van het Aanbod. Een digitale kopie van de Circulaire van het Aanbod is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.dsm-firmenich.com/corporate/investors/merger-information/merger-documents/).
Het Ruilbod wordt gedaan in en vanuit Nederland met inachtneming van de verklaringen, voorwaarden en beperkingen zoals opgenomen in de Offering Circular. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om elk bod onder het Ruilbod dat wordt gedaan door of namens een DSM Aandeelhouder te accepteren, zelfs als het niet is gedaan op de wijze zoals uiteengezet in de Offering Circular.
De verspreiding van de Offercirculaire en/of het doen van het Ruilbod in andere jurisdicties dan Nederland kan wettelijk beperkt en/of verboden zijn. In het bijzonder is de Circulaire van het Aanbod, behoudens bepaalde uitzonderingen, niet bestemd voor algemene verspreiding in de Verenigde Staten. Het Ruilbod wordt niet gedaan, en de Gewone DSM-aandelen zullen niet worden aanvaard voor aankoop van of namens enige DSM Aandeelhouder, in enige jurisdictie waarin het doen van het Ruilbod of aanvaarding daarvan niet in overeenstemming zou zijn met de effecten- of andere wet- of regelgeving van die jurisdictie of registratie, goedkeuring of indiening zou vereisen bij enige regelgevende instantie die niet uitdrukkelijk is voorzien in de voorwaarden van de Circulaire van het Aanbod. Personen die de Circulaire van het Aanbod verkrijgen, dienen alle dergelijke beperkingen in acht te nemen en na te leven en dienen alle noodzakelijke autorisaties, goedkeuringen of toestemmingen te verkrijgen (voor zover van toepassing). Buiten Nederland zijn geen acties ondernomen (noch zullen acties worden ondernomen) om het Ruilbod mogelijk te maken in enige jurisdictie waar dergelijke acties vereist zouden zijn. Daarnaast is het Rondschrijven van het Aanbod niet gedeponeerd bij, noch erkend door de autoriteiten van enige andere jurisdictie dan Nederland. Noch de Vennootschap, noch DSM, noch Firmenich, noch een van hun adviseurs aanvaarden enige aansprakelijkheid voor enige schending door enig persoon van een dergelijke beperking. Elke persoon (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bewaarders, nominees en trustees) die de Circulaire van het Aanbod of enig gerelateerd document doorstuurt of van plan is door te sturen naar enige jurisdictie buiten Nederland, dient sectie 16 (Beperkingen) en sectie 17 (Belangrijke informatie) van de Circulaire van het Aanbod zorgvuldig te lezen alvorens enige actie te ondernemen. De vrijgave, publicatie of verspreiding van de Offering Circular en enige documentatie met betrekking tot het Ruilbod, het doen van het Ruilbod of de uitgifte en aanbieding van de Gewone Aandelen DSM-Firmenich in andere jurisdicties dan Nederland kan wettelijk beperkt zijn en daarom dienen personen in wiens bezit de Offering Circular komt zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Het niet naleven van dergelijke beperkingen kan een overtreding van de wet van een dergelijk rechtsgebied vormen.
Verenigde Staten van Amerika
Unless otherwise determined by the Company, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to the Company's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to the Company a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a xml-ph-0006@deep Om in aanmerking te komen voor het ontvangen van Gewone Aandelen DSM-Firmenich onder het Ruilbod, dient iedere DSM Aandeelhouder die een U.S. Person is en die een QIB is, zijn aanvaarding kenbaar te maken via zijn custodian, bank of effectenmakelaar door uiterlijk om 17:40 uur CEST op de Sluitingsdatum van Aanvaarding een U.S. Investor letter uit te voeren en te overhandigen aan een dergelijke custodian of tussenpersoon. De custodian, bank of commissionair kan een eerdere deadline stellen voor de communicatie door DSM Aandeelhouders om de custodian, bank of commissionair in staat te stellen de acceptaties tijdig aan de Settlement Agent (ABN AMRO) te communiceren. In aanmerking komende Amerikaanse houders die Gewone DSM-aandelen houden via een financiële tussenpersoon dienen zich derhalve te houden aan de data die door een dergelijke financiële tussenpersoon worden gecommuniceerd, aangezien deze data kunnen verschillen van de data en tijdstippen die in de Offering Circular worden vermeld.
Het formulier van een U.S. Investor Letter zal worden verspreid onder custodians, nominees en andere financiële tussenpersonen om te zijner tijd te verspreiden onder degenen voor wie zij werken en is ook beschikbaar voor QIB's bij de Vennootschap. Elke U.S. Persoon die geen QIB is, of met betrekking tot wie geen U.S. Investor Letter is ontvangen vóór 17.40 uur CEST op de Afsluitingsdatum, zal een Restricted Shareholder zijn en zal worden behandeld zoals uiteengezet in sectie 14.35 (Kennisgeving aan DSM Aandeelhouders in bepaalde rechtsgebieden) van de Offering Circular.
De gewone DSM-Firmenich-aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act of enige andere toepasselijke wet van de Verenigde Staten en dienovereenkomstig mogen de gewone DSM-Firmenich-aandelen niet opnieuw worden aangeboden, doorverkocht of overgedragen, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act.
Iedere DSM Aandeelhouder die zich ten tijde van de Transacties in de Verenigde Staten bevindt, zal bepaalde verklaringen, garanties en toezeggingen moeten doen met betrekking tot hun status als QIB (de QIB Confirmations), om de Gewone Aandelen DSM-Firmenich te ontvangen op de Post-Closing Acceptance Settlement Date.
Als een in de Verenigde Staten gevestigde begunstigde van gewone DSM-aandelen niet in staat is om de QIB Bevestigingen namens zichzelf of de persoon namens wie dergelijke gewone DSM-aandelen worden gehouden, te doen, zullen in plaats daarvan alle gewone DSM-Firmenich-aandelen die aan deze persoon worden toegewezen, worden overgedragen aan een verkoopagent, en dergelijke gewone DSM-Firmenich-aandelen zullen namens hem, haar of de persoon worden verkocht, waarbij de opbrengst aan deze persoon wordt overgemaakt binnen vijf dagen na de Afwikkelingsdatum, voor gewone DSM-Firmenich-aandelen die worden toegewezen in ruil voor gewone DSM-aandelen die tijdens de Aanvaardingsperiode worden aangeboden, of binnen vijf dagen na de Post-Closing Acceptance Settlement Date, voor gewone DSM-Firmenich-aandelen die worden toegewezen in ruil voor gewone DSM-aandelen die tijdens een Post-Closing Acceptance Period worden aangeboden.
Aanvullende informatie is opgenomen in sectie 16.1 (Verenigde Staten van Amerika) van de Offering Circular.
Voor meer informatie:
dsm-firmenich investor relations vragen:
e-mail: investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenich media vragen:
e-mail: media@dsm-firmenich.com
Afwikkelingsagent en Listing and Paying Agent:
ABN AMRO Bank N.V.
Corporate Broking Emittentdiensten
E-mail: as.exchange.agency@nl.abnamro.com
Telefoon: +31 20 628 6070
Toekomstgerichte uitspraken
Bepaalde verklaringen in dit persbericht die geen historische feiten zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en projecties van de onderneming en op informatie die de onderneming op dit moment ter beschikking staat. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan een aantal risico's en onzekerheden, waarvan vele buiten de controle van het bedrijf vallen en die allemaal gebaseerd zijn op de huidige overtuigingen en verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen. " "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" Toekomstgerichte verklaringen zijn gewoonlijk te herkennen aan het gebruik van toekomstgerichte terminologie zoals "geloven", "verwachten", "kunnen", "zullen", "zoeken", "zouden", "kunnen", "zouden", "voornemen", "schatten", "plannen", "veronderstellen", "voorspellen", "anticiperen", "op jaarbasis xml-p
Toekomstgerichte uitspraken bevatten inherente risico's en onzekerheden en gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan. Tenzij vereist door de toepasselijke wetgeving, neemt het bedrijf geen verplichting op zich en wijst het uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bij te werken of publiekelijk te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Dergelijke toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen, aannames, verwachtingen, schattingen en projecties van de ten tijde van dit persbericht in functie zijnde bestuurders en het management van de onderneming, publieke uitspraken van de onderneming, huidige en toekomstige bedrijfsstrategieën en de omgeving waarin DSM-Firmenich in de toekomst zal opereren. Door hun aard zijn ze onderhevig aan bekende en onbekende risico's en onzekerheden, waardoor de werkelijke resultaten en toekomstige gebeurtenissen van DSM-Firmenich wezenlijk kunnen verschillen van die geïmpliceerd of uitgedrukt door toekomstgerichte uitspraken. De DSM Aandeelhouders en andere potentiële beleggers wordt aangeraden hoofdstuk 2 (Risicofactoren) van de Offering Circular te lezen voor een meer volledige bespreking van de factoren die van invloed zouden kunnen zijn op de toekomstige prestaties van DSM-Firmenich en de bedrijfstak waarin DSM-Firmenich opereert. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien één of meer van de aannames die ten grondslag liggen aan bovenstaande of andere factoren onjuist blijken te zijn, kunnen de werkelijke resultaten van DSM-Firmenich of de toekomstige financiële toestand wezenlijk verschillen van de resultaten die hierin worden beschreven zoals momenteel verwacht, verondersteld, geschat of verwacht. In het licht van de risico's, onzekerheden en veronderstellingen die aan de bovenvermelde factoren ten grondslag liggen, is het mogelijk dat de toekomstgerichte gebeurtenissen die in de Circulaire van het Aanbod worden beschreven, zich niet voordoen of niet worden gerealiseerd. Bijkomende risico's die de Vennootschap niet bekend zijn of die de Vennootschap momenteel niet als wezenlijk beschouwt, zouden er eveneens toe kunnen leiden dat de toekomstgerichte gebeurtenissen die in de Offering Circular worden besproken, zich niet voordoen.