Press Release
Mai 1, 2023
Kaiseraugst, Schweiz, Heerlen, Niederlande und Genf, Schweiz - 1. Mai 2023
9,6% der DSM-Stammaktien wurden im Rahmen des Umtauschangebots während der Annahmefrist nach dem Abschluss angedient
Zusammen mit den DSM-Stammaktien, die bereits von der DSM-Firmenich AG gehalten werden, entspricht dies 96,1% der DSM-Stammaktien.
Die Abrechnung der DSM-Stammaktien, die während der Post-Closing Acceptance Period angedient werden, erfolgt am 3. Mai 2023
Die Einbringung von Firmenich erfolgt am 8. Mai 2023, womit die im Rahmen des Zusammenschlusses von DSM und Firmenich vorgesehenen Transaktionen abgeschlossen sind.
DSM-Firmenich AG wird in Kürze mit dem Buy-Out beginnen
DSM-Firmenich AG (die Gesellschaft oder DSM-Firmenich), DSM und Firmenich freuen sich, bekannt zu geben, dass während der Nachfrist für die Annahme des Umtauschangebots, die am 28. April 2023 um 17:40 Uhr MESZ ablief, 16.578.846 DSM-Stammaktien zur Annahme eingereicht wurden. Dies entspricht etwa 9,6 % des gesamten ausgegebenen und ausstehenden DSM-Stammaktienkapitals und einem Gesamtwert von etwa 1,97 Mrd. EUR.1 Zusammen mit den DSM-Stammaktien, die die Gesellschaft bereits am Datum dieses Dokuments hält, wird die Gesellschaft insgesamt 167.321.557 DSM-Stammaktien halten, was etwa 96,1 % des gesamten ausgegebenen und ausstehenden DSM-Stammaktienkapitals entspricht.
Infolgedessen wird das Unternehmen in Kürze mit dem Buy-Out beginnen und die Notierung und den Handel der DSM-Stammaktien an der Euronext Amsterdam beenden. In Absprache mit Euronext Amsterdam wurde beschlossen, dass der letzte Handelstag der DSM-Stammaktien der 30. Mai 2023 sein wird und dass die Einstellung der Notierung der DSM-Stammaktien am 31. Mai 2023 wirksam wird.
1 Basierend auf dem Aktienkurs einer DSM-Firmenich-Stammaktie bei Handelsschluss an der Euronext Amsterdam am 28. April 2023 von 118,76 EUR.
DSM-Aktionäre, die ihre DSM-Stammaktien im Rahmen des Tauschangebots während der Nachannahmefrist gültig angedient (oder fehlerhaft angedient, sofern die Gesellschaft auf diesen Fehler verzichtet hat) und übertragen (geleverd) haben, erhalten die Angebotsgegenleistung für jede angediente DSM-Stammaktie am 3. Mai 2023 (dem Abrechnungstag nach Abschluss der Annahme). Wir können nicht garantieren, dass die DSM-Aktionäre die Angebotsgegenleistung am Abrechnungstag nach Abschluss der Annahme tatsächlich von dem zugelassenen Institut erhalten, bei dem sie ihre DSM-Stammaktien halten.
Die Gesellschaft nimmt alle DSM-Stammaktien an, die gemäß den Bedingungen des Umtauschangebots gültig angedient wurden (oder fehlerhaft angedient wurden, sofern die Gesellschaft auf einen solchen Fehler verzichtet hat). Die Abwicklung des Tauschangebots wird von der Gesellschaft oder von der Börsenzulassungs-, Zahl- und Abwicklungsstelle (ABN AMRO Bank N.V.) im Namen der Gesellschaft verwaltet und durchgeführt.
Wenn ein in den Vereinigten Staaten ansässiger Begünstigter von DSM-Stammaktien seine Aktien im Rahmen des Tauschangebots angedient hat, aber nicht in der Lage war, die QIB-Bestätigungen im eigenen Namen oder im Namen der Person, in deren Namen diese DSM-Stammaktien gehalten werden, abzugeben, werden alle DSM-Firmenich-Stammaktien, die diesem Begünstigten zugeteilt werden sollen, stattdessen auf einen Nominee übertragen, und diese DSM-Firmenich-Stammaktien werden in seinem oder ihrem Namen verkauft, wobei der Erlös innerhalb von fünf Tagen nach dem Post-Closing Acceptance Settlement Date an seinen Intermediär überwiesen wird.
Da die Gesellschaft mehr als 95% des gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammaktienkapitals von DSM zum Abrechnungsstichtag nach dem Vollzug der Annahme halten wird, wird die Gesellschaft so bald wie möglich das gesetzlich vorgeschriebene Auskaufsverfahren gemäß Artikel 2:359c DCC oder ein Auskaufsverfahren gemäß Artikel 2:92a DCC einleiten, um die DSM-Stammaktien zu erwerben, die im Rahmen des Tauschangebots nicht angedient worden sind (der Auskauf).
Die verbleibenden DSM-Aktionäre (mit Ausnahme der Gesellschaft) erhalten eine Barzahlung für die DSM-Stammaktien, die im Rahmen des Rückkaufs an die Gesellschaft übertragen werden. Die Gesellschaft wird bei der Unternehmenskammer des Amsterdamer Berufungsgerichts (Ondernemingskamer) beantragen, den angemessenen Preis (billijke prijs) für jede DSM-Stammaktie, die im Rahmen des Rückkaufs an die Gesellschaft übertragen wird, in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis auf den Schlusskurs einer DSM-Firmenich-Stammaktie an der Euronext Amsterdam am Mittwoch, den 3. Mai 2023, festzusetzen, wobei etwaige noch zu zahlende Dividenden oder andere Ausschüttungen auf die DSM-Stammaktien abgezogen werden.
Weitere Informationen sind in Abschnitt 14.19 (Gesetzlicher Rückkauf) des Emissionsprospekts enthalten.
Darüber hinaus wird DSM dafür sorgen, dass die Notierung und der Handel der DSM-Stammaktien an der Euronext Amsterdam so bald wie möglich eingestellt werden. In Absprache mit Euronext Amsterdam wurde beschlossen, dass der letzte Handelstag der DSM-Stammaktien der 30. Mai 2023 sein wird und dass die Einstellung der Notierung der DSM-Stammaktien am 31. Mai 2023 wirksam wird. Nach dem Delisting wird DSM von einer niederländischen Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap) in eine niederländische Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) umgewandelt.
Ankündigungen in Bezug auf das Tauschangebot werden in Form einer Pressemitteilung veröffentlicht. Alle gemeinsamen Pressemitteilungen des Unternehmens, von DSM und Firmenich werden auf der Website des Unternehmens (www.dsm-firmenich.com) veröffentlicht.
Vorbehaltlich geltender gesetzlicher Bestimmungen und ohne die Art und Weise einzuschränken, in der das Unternehmen, DSM und Firmenich öffentliche Bekanntmachungen machen können, sind das Unternehmen, DSM und Firmenich nicht verpflichtet, andere öffentliche Bekanntmachungen als die im Angebotsrundschreiben beschriebenen zu machen.
Großgeschriebene Begriffe, die hier nicht definiert sind, werden im Emissionsprospekt definiert. Diese Mitteilung enthält ausgewählte, zusammengefasste Informationen über das Tauschangebot und ersetzt nicht das Angebotsrundschreiben. Die Informationen in dieser Bekanntmachung sind nicht vollständig und zusätzliche Informationen sind im Emissionsprospekt enthalten. Eine digitale Kopie des Angebotsrundschreibens ist auf der Website der Gesellschaft (https://www.dsm-firmenich.com/corporate/investors/merger-information/merger-documents/) verfügbar.
Das Umtauschangebot wird in und von den Niederlanden aus unter Beachtung der im Angebotsrundschreiben enthaltenen Erklärungen, Bedingungen und Beschränkungen abgegeben. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, jedes Angebot im Rahmen des Tauschangebots anzunehmen, das von einem DSM-Aktionär oder in seinem Namen abgegeben wird, auch wenn es nicht in der im Angebotsrundschreiben beschriebenen Weise erfolgt ist.
Die Verteilung des Angebotsrundschreibens und/oder die Durchführung des Umtauschangebots in anderen Rechtsordnungen als den Niederlanden kann gesetzlich eingeschränkt und/oder verboten sein. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen ist das Emissionsprospekt nicht zur allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten bestimmt. Das Tauschangebot wird nicht unterbreitet, und die DSM-Stammaktien werden nicht zum Kauf von oder im Namen eines DSM-Aktionärs in einer Rechtsordnung angenommen, in der die Unterbreitung des Tauschangebots oder dessen Annahme nicht mit den Wertpapier- oder anderen Gesetzen oder Vorschriften dieser Rechtsordnung vereinbar wäre oder eine Registrierung, Genehmigung oder Einreichung bei einer Aufsichtsbehörde erfordern würde, die nicht ausdrücklich in den Bedingungen des Angebotsrundschreibens vorgesehen ist. Personen, die das Rundschreiben erhalten, sind verpflichtet, alle diese Beschränkungen zu beachten und alle erforderlichen Genehmigungen, Zulassungen oder Zustimmungen (soweit anwendbar) einzuholen. Außerhalb der Niederlande sind keine Maßnahmen ergriffen worden (und werden auch nicht ergriffen werden), um das Umtauschangebot in einer Rechtsordnung zu ermöglichen, in der solche Maßnahmen erforderlich wären. Darüber hinaus wurde der Emissionsprospekt weder bei den Behörden eines anderen Landes als den Niederlanden eingereicht noch von diesen anerkannt. Weder das Unternehmen, noch DSM, noch Firmenich, noch einer ihrer Berater übernehmen irgendeine Haftung für eine Verletzung dieser Beschränkungen durch eine Person. Personen (insbesondere Depotbanken, Nominees und Treuhänder), die das Rundschreiben oder damit zusammenhängende Dokumente in ein Land außerhalb der Niederlande weiterleiten oder weiterleiten wollen, sollten Abschnitt 16 (Beschränkungen) und Abschnitt 17 (Wichtige Informationen) des Rundschreibens sorgfältig lesen, bevor sie etwas unternehmen. Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung des Angebotsrundschreibens und jeglicher Dokumentation bezüglich des Umtauschangebots, der Durchführung des Umtauschangebots oder der Ausgabe und des Angebots der DSM-Firmenich-Stammaktien in anderen Rechtsordnungen als den Niederlanden kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen; daher sollten sich Personen, die in den Besitz des Angebotsrundschreibens gelangen, über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Die Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.
Vereinigte Staaten von Amerika
Unless otherwise determined by the Company, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to the Company's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to the Company a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a xml-ph-0006@deep Um zum Erhalt von DSM-Firmenich-Stammaktien im Rahmen des Tauschangebots berechtigt zu sein, muss jeder DSM-Aktionär, der eine US-Person und ein QIB ist, seine Annahme über seine Depotbank, Bank oder seinen Börsenmakler erklären, indem er bis spätestens 17:40 Uhr MESZ am Tag des Annahmeschlusses ein Schreiben für US-Investoren an die Depotbank oder den Börsenmakler ausfüllt und übergibt. Die Verwahrstelle, die Bank oder der Börsenmakler kann eine frühere Frist für die Mitteilung der DSM-Aktionäre festlegen, damit die Verwahrstelle, die Bank oder der Börsenmakler ihre Annahmen rechtzeitig an die Abwicklungsstelle (ABN AMRO) übermitteln kann. Dementsprechend sollten berechtigte US-Inhaber, die DSM-Stammaktien über einen Finanzvermittler halten, die von diesem Finanzvermittler mitgeteilten Daten beachten, da diese Daten von den im Angebotsrundschreiben genannten Daten und Uhrzeiten abweichen können.
Das Formular eines U.S. Investor Letter wird an Depotbanken, Nominees und andere Finanzintermediäre verteilt, damit diese es zu gegebener Zeit an die von ihnen betreuten Anleger weitergeben können. Jede US-Person, die kein QIB ist oder für die vor 17:40 Uhr MESZ am Tag des Annahmeschlusses kein U.S.-Investorenbrief eingeht, ist ein eingeschränkter Aktionär und wird wie in Abschnitt 14.35 (Mitteilung an DSM-Aktionäre in bestimmten Rechtsordnungen) des Angebotsrundschreibens beschrieben behandelt.
Die DSM-Firmenich-Stammaktien wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act oder einem anderen anwendbaren Gesetz der Vereinigten Staaten registriert und dürfen daher weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten angeboten, weiterverkauft oder übertragen werden, es sei denn, dies geschieht aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen nicht unterliegt.
Jeder DSM-Aktionär, der sich zum Zeitpunkt der Transaktionen in den Vereinigten Staaten befindet, muss bestimmte Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen in Bezug auf seinen Status als QIB abgeben (die QIB-Bestätigungen), um die DSM-Firmenich-Stammaktien am Abrechnungstag nach Abschluss der Transaktion zu erhalten.
Wenn ein Begünstigter von DSM-Stammaktien, der in den Vereinigten Staaten ansässig ist, nicht in der Lage ist, die QIB-Bestätigungen im eigenen Namen oder im Namen der Person, in deren Namen diese DSM-Stammaktien gehalten werden, abzugeben, werden alle DSM-Firmenich-Stammaktien, die dieser Person zugeteilt wurden, stattdessen an eine Verkaufsstelle übertragen, und diese DSM-Firmenich-Stammaktien werden in ihrem Namen verkauft, wobei der Erlös an diese Person innerhalb von fünf Tagen nach dem Abwicklungsdatum für DSM-Firmenich-Stammaktien, die im Tausch gegen DSM-Stammaktien zugeteilt wurden, die während der Annahmefrist angedient wurden, oder innerhalb von fünf Tagen nach dem Abwicklungsdatum für DSM-Firmenich-Stammaktien, die im Tausch gegen DSM-Stammaktien zugeteilt wurden, die während einer Annahmefrist nach dem Abschluss angedient wurden, überwiesen wird.
Weitere Informationen sind in Abschnitt 16.1 (Vereinigte Staaten von Amerika) des Emissionsprospekts enthalten.
Für weitere Informationen:
dsm-firmenich Investor Relations-Anfragen:
E-Mail: investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenich Medienanfragen:
E-Mail: media@dsm-firmenich.com
Abwicklungsstelle und Börsenzulassungs- und Zahlstelle:
ABN AMRO Bank N.V.
Corporate Broking Emittentendienste
E-Mail: as.exchange.agency@nl.abnamro.com
Telefon: +31 20 628 6070
Vorausschauende Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich nicht auf historische Fakten beziehen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den aktuellen Einschätzungen und Prognosen des Unternehmens sowie auf Informationen, die dem Unternehmen derzeit zur Verfügung stehen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten, von denen sich viele der Kontrolle des Unternehmens entziehen und die allesamt auf seinen derzeitigen Überzeugungen und Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse beruhen. " "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" Zukunftsgerichtete Aussagen sind typischerweise an der Verwendung zukunftsgerichteter Begriffe zu erkennen, wie z.B. "believe", "expect", "may", "will", "seek", "would", "could", "should", "intend", "estimate", "plan", "assume", "predict", "anticipate", "annualised xml-p
Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten inhärente Risiken und Ungewissheiten und gelten nur zu dem Zeitpunkt, an dem sie gemacht werden. Sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, übernimmt das Unternehmen keine Verpflichtung und lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung zu aktualisieren oder öffentlich zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den derzeitigen Überzeugungen, Annahmen, Erwartungen, Schätzungen und Prognosen der zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung amtierenden Direktoren und der Geschäftsleitung des Unternehmens, den von ihr abgegebenen öffentlichen Erklärungen, den gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsstrategien und dem Umfeld, in dem DSM-Firmenich in Zukunft tätig sein wird. Sie unterliegen naturgemäß bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse von DSM-Firmenich erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen implizierten oder ausgedrückten abweichen. Den DSM-Aktionären und anderen potenziellen Anlegern wird empfohlen, Abschnitt 2 (Risikofaktoren) des Emissionsprospekts zu lesen, um eine umfassendere Erörterung der Faktoren zu erhalten, die die künftige Leistung von DSM-Firmenich und die Branche, in der DSM-Firmenich tätig ist, beeinflussen könnten. Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten verwirklichen oder sollte sich eine der Annahmen, die den oben genannten oder anderen Faktoren zugrunde liegen, als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Betriebsergebnisse oder die künftige Finanzlage von DSM-Firmenich erheblich von den hierin beschriebenen, derzeit erwarteten, angenommenen, geschätzten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, die den oben genannten Faktoren zugrunde liegen, kann es sein, dass die im Emissionsprospekt beschriebenen zukunftsgerichteten Ereignisse nicht eintreten oder realisiert werden. Zusätzliche Risiken, die dem Unternehmen nicht bekannt sind oder die das Unternehmen derzeit nicht als wesentlich erachtet, könnten ebenfalls dazu führen, dass die im Emissionsprospekt beschriebenen zukunftsgerichteten Ereignisse nicht eintreten.