Press Release
janeiro 8, 2024
Kaiseraugst (Suíça), Heerlen (Holanda), 8 de janeiro de 2024
A DSM-Firmenich AG (a empresa ou dsm-firmenich) e a DSM B.V. (DSM) anunciam hoje que os demais detentores de ações ordinárias da DSM terão a oportunidade de vender suas ações ordinárias da DSM para a dsm-firmenich por meio da oferta pública voluntária lançada hoje pela dsm-firmenich. Os detalhes da oferta pública estão descritos neste comunicado à imprensa.
Aquisição estatutária
A dsm-firmenich iniciou um procedimento estatutário de aquisição (a Buy-Out) em 17 de julho de 2023 para adquirir as ações ordinárias restantes, cerca de 3,9%, na DSM, anteriormente Koninklijke DSM N.V. (as Ações). Nessa data, a dsm-firmenich já detinha 96,1% das Ações.
Para essa Buy-Out, a Empresa solicitou à Enterprise Chamber do Tribunal de Apelação de Amsterdã (Ondernemingskamer) que estabelecesse - de acordo com a prática anterior - o preço justo das Ações ao preço de fechamento de uma ação ordinária da dsm-firmenich na Euronext Amsterdam em 3 de maio de 2023. Esse preço é de 116 euros, menos o dividendo pago sobre as Ações de 22,58 euros em 3 de julho de 2023, e com quaisquer outros dividendos ou outras distribuições ainda a serem pagas sobre as Ações também a serem deduzidas. Essa Buy-Out pode se estender até 2024.
Informações adicionais sobre a compra podem ser encontradas no site da empresa (https://www.dsm-firmenich.com).
Oferta voluntária de aquisição de ações
Como uma alternativa mais rápida, os detentores remanescentes das Ações que não quiserem esperar até que a aquisição seja finalizada, podem se beneficiar temporariamente da oferta voluntária em dinheiro lançada hoje pela Companhia (a Voluntary Tender Offer).
A Companhia oferece aos detentores remanescentes das Ações a oportunidade de vender suas Ações a um preço de oferta de € 96,00 (o Preço da Oferta ). O Preço da Oferta baseia-se no preço justo proposto de € 116, menos o dividendo pago de € 22,58 e os custos de transação para a Companhia, e acrescido de juros estatutários. Esse Preço da Oferta será pago pela Companhia sem retenção ou imposto sobre dividendos.
O período durante o qual o detentor remanescente das Ações poderá vender suas Ações começará em 8 de janeiro de 2024 às 9:00 CET e terminará em 9 de fevereiro de 2024 às 17:40 CET.
Os detentores remanescentes das Ações que gostariam de fazer uso da oportunidade oferecida pela Oferta Pública de Aquisição Voluntária devem enviar sua aceitação por meio de seu intermediário financeiro, custodiante, banco ou corretor da bolsa para o ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO). Em alguns casos, um intermediário financeiro, custodiante, banco ou corretor da bolsa pode definir um horário mais cedo para seus clientes, a fim de garantir o registro no ABN AMRO dentro do prazo.
Os detentores remanescentes das Ações que venderam e transferiram suas Ações para aceitação na Oferta Pública de Aquisição Voluntária receberão o Preço da Oferta por suas Ações vendidas em 13 de fevereiro de 2024.
Os detentores remanescentes das Ações que não desejarem fazer uso da oportunidade oferecida pela Oferta Pública de Aquisição Voluntária não precisarão tomar nenhuma medida e, consequentemente, permanecerão sujeitos à Aquisição.
Os anúncios relacionados à Oferta Pública de Aquisição Voluntária são emitidos por meio de um comunicado à imprensa e disponibilizados no site da Companhia (https://www.dsm-firmenich.com).
Para obter mais informações, entre em contato:
Perguntas sobre relações com investidores da dsm-firmenich: investors@dsm-firmenich.com
Informações de mídia da dsm-firmenich: media@dsm-firmenich.com
Agente de liquidação, listagem e pagamento:
ABN AMRO Bank N.V.
Corretagem corporativa Serviços para emissores
E-mail: contact.dsm-firmenich@nl.abnamro.com
Telefone: +31 20 628 6070
Restrições gerais
A Oferta Pública de Aquisição Voluntária em jurisdições que não sejam a Holanda e a Suíça pode ser restrita e/ou proibida por lei. A Oferta Pública de Aquisição Voluntária não está sendo feita, e as Ações não serão aceitas para compra de ou em nome de qualquer titular das Ações, em qualquer jurisdição na qual a realização da Oferta Pública de Aquisição Voluntária ou sua aceitação não estaria em conformidade com os valores mobiliários ou outras leis ou regulamentos de tal jurisdição ou exigiria qualquer registro, aprovação ou arquivamento junto a qualquer autoridade reguladora. Fora da Holanda e da Suíça, nenhuma ação foi tomada (nem será tomada) para tornar a Oferta Pública de Aquisição Voluntária possível em qualquer jurisdição onde tais ações seriam necessárias. Nem a dsm-firmenich, nem a DSM, nem o ABN AMRO aceitam qualquer responsabilidade por qualquer violação por qualquer pessoa de qualquer uma dessas restrições. Qualquer falha em cumprir com tais restrições pode constituir uma violação da lei de qualquer jurisdição.
Aviso aos investidores dos EUA
A Oferta Pública de Aquisição Voluntária está sendo feita para valores mobiliários de uma empresa holandesa e os detentores das Ações residentes nos Estados Unidos devem estar cientes de que este anúncio e quaisquer outros documentos relacionados à Oferta Pública de Aquisição Voluntária foram ou serão preparados de acordo com os requisitos de divulgação, formato e estilo da União Europeia, que diferem dos dos Estados Unidos. Todas as informações financeiras incluídas neste anúncio ou que possam ser incluídas em quaisquer documentos relacionados à Oferta Pública de Aquisição Voluntária foram ou serão preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos da União Europeia e com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros e podem não ser comparáveis às demonstrações financeiras de empresas norte-americanas.
Poderá ser difícil para os detentores das Ações fazer valer certos direitos e reivindicações decorrentes da Oferta Pública de Aquisição Voluntária nos termos das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos, uma vez que a dsm-firmenich e a DSM estão localizadas fora dos Estados Unidos, e seus executivos e a maioria de seus diretores residem fora dos Estados Unidos. Portanto, os investidores poderão ter dificuldade para efetuar a citação dessas pessoas nos Estados Unidos ou para se recuperar contra a dsm-firmenich, a DSM ou seus respectivos executivos ou diretores com base em sentenças de tribunais dos Estados Unidos, incluindo sentenças baseadas nas disposições de responsabilidade civil das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos. Poderá não ser possível processar uma empresa não americana ou seus executivos ou diretores em um tribunal não americano por violações das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos. Também poderá não ser possível obrigar uma empresa não americana ou suas afiliadas a se sujeitarem a uma sentença de um tribunal americano.
A Oferta Pública de Aquisição Voluntária será feita nos Estados Unidos de acordo com as regras aplicáveis de oferta pública de aquisição de ações e leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, ou de acordo com a isenção concedida pela United States Securities and Exchange. Dessa forma, a Oferta Pública de Aquisição Voluntária estará sujeita à divulgação e a outras exigências processuais, inclusive com relação a termos, condições e procedimentos que são diferentes daqueles aplicáveis de acordo com os procedimentos e leis de oferta pública de aquisição de ações nos Estados Unidos.
Os detentores das Ações residentes nos Estados Unidos também devem estar cientes de que a Oferta de Aquisição Voluntária pode ser uma transação tributável para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos e de acordo com as leis tributárias estaduais e locais aplicáveis dos Estados Unidos, bem como estrangeiras e outras, e que tais consequências, se houver, não estão descritas neste documento. Recomenda-se que os detentores das Ações residentes nos Estados Unidos consultem consultores jurídicos, tributários e financeiros para tomar uma decisão com relação à Oferta de Aquisição Voluntária.
Declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa pode conter declarações prospectivas com relação ao desempenho e à posição (financeira) futura da dsm-firmenich. tais declarações são baseadas nas expectativas, estimativas e projeções atuais da dsm-firmenich e nas informações atualmente disponíveis para a empresa. a dsm-firmenich adverte os leitores de que tais declarações envolvem certos riscos e incertezas que são difíceis de prever e, portanto, deve-se entender que muitos fatores podem fazer com que o desempenho e a posição reais difiram materialmente dessas declarações. a dsm-firmenich não tem obrigação de atualizar as declarações contidas neste comunicado à imprensa, a menos que exigido por lei. A versão em inglês deste comunicado à imprensa prevalece sobre as versões em outros idiomas.