Press Release
enero 8, 2024
Kaiseraugst (Suiza), Heerlen (Países Bajos), 8 de enero de 2024
DSM-Firmenich AG (la empresa o dsm-firmenich) y DSM B.V. (DSM) anuncian hoy que los restantes titulares de acciones ordinarias de DSM tendrán la oportunidad de vender sus acciones ordinarias de DSM a dsm-firmenich a través de la oferta pública de adquisición voluntaria lanzada hoy por dsm-firmenich. Los detalles de la oferta pública de adquisición figuran en el presente comunicado de prensa.
Compra legal
dsm-firmenich inició el 17 de julio de 2023 un procedimiento legal de adquisición (la Buy-Out) para adquirir las acciones ordinarias restantes, aproximadamente el 3,9%, de DSM, anteriormente Koninklijke DSM N.V. (las Acciones). En esa fecha, dsm-firmenich ya poseía el 96,1% de las Acciones.
Para esta recompra, la Sociedad ha solicitado a la Sala de lo Mercantil del Tribunal de Apelación de Ámsterdam (Ondernemingskamer) que fije -siguiendo la práctica anterior- el precio justo de las Acciones al precio de cierre de una acción ordinaria de dsm-firmenich en Euronext Ámsterdam el 3 de mayo de 2023. Este precio asciende a 116 euros, menos el dividendo pagado sobre las Acciones de 22,58 euros el 3 de julio de 2023, y deduciendo también cualquier otro dividendo u otras distribuciones pendientes de pago sobre las Acciones. Esta compra puede prolongarse hasta bien entrado 2024.
Encontrará más información sobre la operación de compra en el sitio web de la empresa (https://www.dsm-firmenich.com).
Oferta pública de adquisición voluntaria
Como alternativa más rápida, los titulares restantes de las Acciones que no deseen esperar hasta que finalice la Oferta de Adquisición, pueden beneficiarse temporalmente de la oferta voluntaria en efectivo lanzada hoy por la Sociedad (la Oferta Voluntaria de Adquisición).
La Sociedad ofrece a los restantes titulares de las Acciones la oportunidad de vender sus Acciones a un precio de oferta de 96,00 euros (el Precio de Oferta ). El precio de la oferta se basa en el precio justo propuesto de 116 euros menos el dividendo pagado de 22,58 euros y los costes de transacción para la empresa, e incrementado con los intereses legales. Este Precio de Oferta será abonado por la Sociedad libre de retención o impuesto sobre dividendos.
El periodo durante el cual el titular restante de las Acciones podrá vender sus Acciones comenzará el 8 de enero de 2024 a las 9:00 CET y finalizará el 9 de febrero de 2024 a las 17:40 CET.
Se ruega a los restantes titulares de las Acciones que deseen hacer uso de la oportunidad ofrecida por la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria que presenten su aceptación a través de su intermediario financiero, depositario, banco o agente de bolsa a ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO). En algunos casos, un intermediario financiero, depositario, banco o agente de bolsa puede fijar una hora más temprana para sus clientes con el fin de garantizar el registro puntual en ABN AMRO.
Los restantes titulares de las Acciones que hayan vendido y transferido sus Acciones para su aceptación en la Oferta de Adquisición Voluntaria recibirán el Precio de Oferta por sus Acciones vendidas el 13 de febrero de 2024.
Los restantes titulares de las Acciones que no deseen hacer uso de la oportunidad ofrecida por la Oferta Voluntaria de Adquisición no tendrán que realizar ninguna acción y, en consecuencia, seguirán sujetos a la Adquisición.
Los anuncios relacionados con la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria se publican mediante un comunicado de prensa y están disponibles en el sitio web de la Sociedad (https://www.dsm-firmenich.com).
Para más información, póngase en contacto con
dsm-firmenich investor relations enquiries: investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenich media enquiries: media@dsm-firmenich.com
Agente de liquidación, cotización y pago:
ABN AMRO Bank N.V.
Corretaje de empresas Servicios a emisores
Correo electrónico: contact.dsm-firmenich@nl.abnamro.com
Teléfono: +31 20 628 6070
Restricciones generales
La Oferta Pública de Adquisición Voluntaria en jurisdicciones distintas de los Países Bajos y Suiza puede estar restringida y/o prohibida por la ley. La Oferta de Adquisición Voluntaria no se está realizando, y las Acciones no serán aceptadas para su compra por parte de o en nombre de ningún titular de las Acciones, en ninguna jurisdicción en la que la realización de la Oferta de Adquisición Voluntaria o su aceptación no cumpla con las leyes de valores u otras leyes o reglamentos de dicha jurisdicción o requiera cualquier registro, aprobación o presentación ante cualquier autoridad reguladora. Fuera de los Países Bajos y Suiza, no se han tomado medidas (ni se tomarán) para hacer posible la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria en ninguna jurisdicción en la que tales medidas fueran necesarias. Ni dsm-firmenich, ni DSM, ni ABN AMRO aceptan ninguna responsabilidad por cualquier violación por parte de cualquier persona de cualquiera de dichas restricciones. El incumplimiento de cualquiera de estas restricciones puede constituir una violación de la legislación de dicha jurisdicción.
Aviso a los inversores estadounidenses
La Oferta Voluntaria de Adquisición se realiza sobre valores de una sociedad holandesa y los titulares de las Acciones residentes en los Estados Unidos deben tener en cuenta que este anuncio y cualquier otro documento relativo a la Oferta Voluntaria de Adquisición han sido o serán elaborados de conformidad con los requisitos de divulgación, formato y estilo de la Unión Europea, que difieren de los de los Estados Unidos. Toda la información financiera que se incluye en este anuncio o que pueda incluirse en cualquier documento relacionado con la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria ha sido o será preparada de conformidad con los principios contables generalmente aceptados de la Unión Europea y las Normas Internacionales de Información Financiera y puede no ser comparable con los estados financieros de las empresas estadounidenses.
Puede resultar difícil para los titulares de las Acciones hacer valer determinados derechos y reclamaciones que surjan en relación con la Oferta Voluntaria de Adquisición en virtud de la legislación federal sobre valores de Estados Unidos, ya que dsm-firmenich y DSM están situadas fuera de Estados Unidos, y sus directivos y la mayoría de sus administradores residen fuera de Estados Unidos. Por lo tanto, los inversores pueden tener dificultades para efectuar notificaciones judiciales dentro de Estados Unidos a dichas personas o para recuperar contra dsm-firmenich, DSM o sus respectivos directivos o administradores las sentencias de los tribunales estadounidenses, incluidas las sentencias basadas en las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes federales sobre valores de Estados Unidos. Puede que no sea posible demandar a una empresa no estadounidense o a sus directivos o administradores ante un tribunal no estadounidense por infracciones de la legislación estadounidense sobre valores. Tampoco es posible obligar a una empresa no estadounidense o a sus filiales a someterse a la sentencia de un tribunal estadounidense.
La Oferta Pública de Adquisición Voluntaria se realizará en los Estados Unidos de conformidad con las normas aplicables a las ofertas públicas de adquisición y la legislación sobre valores de los Estados Unidos, o en virtud de una exención de las mismas concedida por la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos. En consecuencia, la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria estará sujeta a requisitos de divulgación y otros requisitos de procedimiento, incluidos los relativos a los términos, condiciones y procedimientos que son diferentes de los aplicables en virtud de los procedimientos y la legislación nacionales de EE.UU. en materia de ofertas públicas de adquisición.
Los titulares de las Acciones que residan en Estados Unidos también deben tener en cuenta que la Oferta de Adquisición Voluntaria puede ser una operación imponible a efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos y en virtud de la legislación fiscal estatal y local de Estados Unidos, así como de la legislación fiscal extranjera y de otro tipo, y que dichas consecuencias, en su caso, no se describen en el presente documento. Se recomienda a los titulares de Acciones residentes en Estados Unidos que consulten a sus asesores legales, fiscales y financieros antes de tomar una decisión sobre la Oferta Voluntaria de Adquisición.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa puede contener afirmaciones de carácter prospectivo en relación con los resultados (financieros) y la situación futuros de dsm-firmenich. Dichas afirmaciones se basan en las expectativas, estimaciones y proyecciones actuales de dsm-firmenich y en la información de que dispone actualmente la empresa. dsm-firmenich advierte a los lectores de que dichas afirmaciones implican ciertos riesgos e incertidumbres que son difíciles de predecir y, por lo tanto, debe entenderse que muchos factores pueden hacer que el rendimiento y la posición reales difieran materialmente de estas afirmaciones. dsm-firmenich no tiene obligación alguna de actualizar las afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa, a menos que así lo exija la ley. La versión en inglés de este comunicado de prensa prevalece sobre las versiones en otros idiomas.