Press Release
januari 8, 2024
Kaiseraugst (Zwitserland), Heerlen (Nederland), 8 januari 2024
DSM-Firmenich AG (de Onderneming of dsm-firmenich) en DSM B.V. (DSM) maken vandaag bekend dat de resterende houders van gewone aandelen DSM de gelegenheid krijgen om hun gewone aandelen DSM aan dsm-firmenich te verkopen via het vrijwillige overnamebod dat dsm-firmenich vandaag heeft uitgebracht. De details van het overnamebod worden in dit persbericht uiteengezet.
Wettelijke buy-out
dsm-firmenich is op 17 juli 2023 een wettelijke uitkoopprocedure gestart (de Buy-Out) om de resterende gewone aandelen, ongeveer 3,9%, in DSM, voorheen Koninklijke DSM N.V., te verwerven (de Aandelen). Op die datum hield dsm-firmenich al 96,1% van de Aandelen.
Voor deze Buy-Out heeft de Vennootschap de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam (Ondernemingskamer) verzocht om - in lijn met het verleden - de reële prijs van de Aandelen vast te stellen op de slotkoers van een gewoon aandeel dsm-firmenich op Euronext Amsterdam op 3 mei 2023. Deze prijs bedraagt €116, na aftrek van het dividend van €22,58 dat op 3 juli 2023 op de Aandelen is betaald, en na aftrek van eventuele verdere dividenden of andere uitkeringen die nog op de Aandelen moeten worden betaald. Deze buy-out kan zich tot ver in 2024 uitstrekken.
Meer informatie over de buy-out is te vinden op de website van het bedrijf (https://www.dsm-firmenich.com).
Vrijwillig bod
Als sneller alternatief kunnen de resterende houders van Aandelen die niet willen wachten tot de Buy-Out is afgerond, tijdelijk profiteren van het vrijwillige bod in contanten dat vandaag door de Vennootschap is gelanceerd (het Vrijwillig Bod).
De Vennootschap biedt de resterende houders van de Aandelen de mogelijkheid om hun Aandelen te verkopen tegen een biedprijs van €96,00 (de Biedprijs). De Biedprijs is gebaseerd op de voorgestelde reële prijs van €116 minus het betaalde dividend van €22,58 en transactiekosten voor de Vennootschap en vermeerderd met wettelijke rente. Deze Biedprijs zal door de Vennootschap worden betaald vrij van bron- of dividendbelasting.
De periode waarin de resterende houder van de Aandelen zijn Aandelen kan verkopen, begint op 8 januari 2024 om 9:00 CET en eindigt op 9 februari 2024 om 17:40 CET.
Resterende houders van Aandelen die gebruik willen maken van de mogelijkheid die wordt geboden door het Vrijwillig Bod, worden verzocht hun aanvaarding via hun financiële tussenpersoon, custodian, bank of commissionair in te dienen bij ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO). In sommige gevallen kan een financiële tussenpersoon, custodian, bank of effectenmakelaar een eerder tijdstip instellen voor hun klanten om te zorgen voor tijdige registratie bij ABN AMRO.
Resterende houders van Aandelen die hun Aandelen hebben verkocht en overgedragen voor aanvaarding in het Vrijwillig Bod, ontvangen de Biedprijs voor hun verkochte Aandelen op 13 februari 2024.
Resterende houders van Aandelen die geen gebruik wensen te maken van de mogelijkheid die wordt geboden door het Vrijwillig Bod, hoeven geen actie te ondernemen en blijven bijgevolg onderworpen aan de Buy-Out.
Aankondigingen met betrekking tot het Vrijwillig Bod worden gedaan door middel van een persbericht en beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (https://www.dsm-firmenich.com).
Neem voor meer informatie contact op met:
dsm-firmenich investor relations vragen: investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenich media: media@dsm-firmenich.com
Afwikkelings-, Listing- en Betaalagent:
ABN AMRO Bank N.V.
Corporate Broking Emittentdiensten
E-mail: contact.dsm-firmenich@nl.abnamro.com
Telefoon: +31 20 628 6070
Algemene beperkingen
Het Vrijwillig Bod in andere jurisdicties dan Nederland en Zwitserland kan wettelijk beperkt en/of verboden zijn. Het Vrijwillig Inschrijvingsbod wordt niet gedaan, en de Aandelen zullen niet worden aanvaard voor aankoop van of namens enige houder van de Aandelen, in enig rechtsgebied waar het doen van het Vrijwillig Inschrijvingsbod of aanvaarding daarvan niet in overeenstemming zou zijn met de effecten- of andere wet- of regelgeving van dat rechtsgebied of registratie, goedkeuring of indiening bij enige regelgevende instantie zou vereisen. Buiten Nederland en Zwitserland zijn er geen acties ondernomen (noch zullen er acties worden ondernomen) om het Vrijwillig Bod mogelijk te maken in enige jurisdictie waar dergelijke acties vereist zouden zijn. Noch dsm-firmenich, noch DSM, noch ABN AMRO aanvaardt enige aansprakelijkheid voor enige schending door enig persoon van een dergelijke beperking. Het niet naleven van dergelijke beperkingen kan een overtreding van de wet van een dergelijk rechtsgebied vormen.
Bericht voor beleggers in de VS
Het Vrijwillig Bod wordt gedaan op effecten van een Nederlandse vennootschap en houders van Aandelen die ingezetene zijn van de Verenigde Staten dienen zich ervan bewust te zijn dat deze aankondiging en alle andere documenten met betrekking tot het Vrijwillig Bod zijn of zullen worden opgesteld in overeenstemming met de openbaarmakingsvereisten, opmaak en stijl van de Europese Unie, die allemaal verschillen van die in de Verenigde Staten. Alle financiële informatie die is opgenomen in deze aankondiging of die kan worden opgenomen in documenten met betrekking tot het Vrijwillig Bod, is of zal worden opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving van de Europese Unie en de International Financial Reporting Standards en is mogelijk niet vergelijkbaar met jaarrekeningen van Amerikaanse ondernemingen.
Het kan voor houders van de Aandelen moeilijk zijn om bepaalde rechten en claims af te dwingen die voortvloeien uit het Vrijwillig Inschrijvingsbod onder de Amerikaanse federale effectenwetgeving, aangezien dsm-firmenich en DSM buiten de Verenigde Staten gevestigd zijn, en hun functionarissen en de meeste van hun bestuurders buiten de Verenigde Staten wonen. Daarom kunnen beleggers problemen ondervinden bij het uitvoeren van een proces binnen de Verenigde Staten tegen deze personen of bij het verhaal halen tegen dsm-firmenich, DSM of hun respectievelijke functionarissen of directeuren op vonnissen van Amerikaanse rechtbanken, waaronder vonnissen op basis van de civielrechtelijke aansprakelijkheidsbepalingen van de Amerikaanse federale effectenwetgeving. Het is mogelijk dat het niet mogelijk is om een niet-Amerikaanse onderneming of haar functionarissen of directeuren voor een niet-Amerikaanse rechtbank aan te klagen wegens schendingen van de Amerikaanse effectenwetgeving. Het is misschien ook niet mogelijk om een niet-Amerikaans bedrijf of zijn filialen te dwingen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een Amerikaanse rechtbank.
Het Vrijwillig Inschrijvingsbod zal worden gedaan in de Verenigde Staten op grond van de toepasselijke Amerikaanse tender offer regels en effectenwetgeving, of op grond van een vrijstelling daarvan verleend door de United States Securities and Exchange. Dienovereenkomstig zal het Vrijwillig Bod onderhevig zijn aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, inclusief met betrekking tot voorwaarden en procedures die verschillen van die welke van toepassing zijn onder de binnenlandse procedures en wetgeving van de Verenigde Staten.
Houders van de Aandelen die ingezetene zijn van de Verenigde Staten dienen zich er ook van bewust te zijn dat het Vrijwillig Inschrijvingsbod een belastbare transactie kan zijn voor Amerikaanse federale inkomstenbelastingdoeleinden en onder toepasselijke Amerikaanse staats- en lokale, evenals buitenlandse en andere belastingwetten, en dat dergelijke eventuele gevolgen hierin niet worden beschreven. Houders van Aandelen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten wordt dringend verzocht juridische, fiscale en financiële adviseurs te raadplegen in verband met het nemen van een beslissing over het Vrijwillig Bod.
Toekomstgerichte uitspraken
Dit persbericht kan toekomstgerichte uitspraken bevatten met betrekking tot de toekomstige (financiële) prestaties en positie van dsm-firmenich. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen, schattingen en projecties van dsm-firmenich en informatie waarover het bedrijf op dit moment beschikt. dsm-firmenich waarschuwt lezers dat dergelijke verklaringen bepaalde risico's en onzekerheden met zich meebrengen die moeilijk te voorspellen zijn en daarom moet worden begrepen dat vele factoren ertoe kunnen leiden dat de werkelijke prestaties en positie wezenlijk verschillen van deze verklaringen. dsm-firmenich heeft geen verplichting om de verklaringen in dit persbericht bij te werken, tenzij dit wettelijk verplicht is. De Engelstalige versie van dit persbericht prevaleert boven andere taalversies.