Press Release
maio 3, 2012
A DSM adquirirá todas as ações ordinárias em circulação da Kensey Nash por meio de uma oferta pública de aquisição em dinheiro, seguida de uma fusão com uma subsidiária da DSM, por US$ 38,50 em dinheiro por ação, totalizando um valor empresarial de aproximadamente US$ 360 milhões.
Heerlen, NL, 03 de maio de 2012 08:15 CEST
A Royal DSM, empresa global de Ciências da Vida e Ciências dos Materiais, anunciou hoje que firmou um acordo definitivo com a Kensey Nash, segundo o qual a DSM adquiriria todas as ações ordinárias em circulação da Kensey Nash por meio de uma oferta pública de aquisição em dinheiro, seguida de uma fusão com uma subsidiária da DSM, por US$ 38,50 em dinheiro por ação, totalizando um valor empresarial de aproximadamente US$ 360 milhões. A transação foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Supervisão da DSM e pelo Conselho de Administração da Kensey Nash. O preço acordado representa um prêmio de 33% em relação ao preço de fechamento das ações da Kensey Nash, de US$ 29,01 em 2 de maio de 2012. Sujeita às condições habituais, a transação deverá ser concluída por volta do final do segundo trimestre de 2012.
A Kensey Nash é uma empresa biomédica de base tecnológica, sediada nos Estados Unidos, focada principalmente na medicina regenerativa, utilizando sua tecnologia proprietária de colágeno e polímero sintético. Ela fabrica e vende peças de dispositivos médicos para cardiologia, ortopedia, medicina esportiva, cirurgia espinhal e geral. A empresa tem sede em Exton (Pensilvânia, EUA) e conta com aproximadamente 325 funcionários. Para o ano fiscal da Kensey Nash, que termina em 30 de junho de 2012, a Kensey Nash emitiu anteriormente uma orientação para vendas líquidas de quase US$ 90 milhões, crescendo para cerca de US$ 100 milhões no ano fiscal que termina em junho de 2013, com margens EBITDA acima de 30%.
Há mais de 25 anos, a Kensey Nash desenvolveu o que hoje é o principal dispositivo de fechamento arterial do mundo, usando colágeno reabsorvível, tecnologias de polímeros sintéticos e experiência em engenharia de dispositivos. A empresa desenvolveu um grande catálogo de tecnologias que são usadas para criar produtos e dispositivos de alta qualidade. Seu dispositivo mecânico, processamento de colágeno, polímero sintético, mineral ósseo, matriz extracelular e outros produtos fornecem uma base sólida para desenvolver uma ampla variedade de inovações em medicina regenerativa.
A aquisição da Kensey Nash pela DSM fortalecerá e complementará os negócios e as capacidades da DSM Biomedical, além de atender claramente aos critérios financeiros e estratégicos da DSM. A DSM Biomedical é uma das três Áreas de Negócios Emergentes da DSM. A DSM tem a aspiração de realizar vendas de 1 bilhão de euros até 2020 em suas Áreas de Negócios Emergentes combinadas, e essa aquisição coloca a DSM Biomedical no caminho certo para contribuir com essa aspiração. Com a aquisição da Kensey Nash, a DSM Biomedical estará bem estabelecida como uma plataforma de crescimento lucrativo. No início deste ano, a DSM estabeleceu uma joint venture para bioetanol celulósico com a POET em sua outra plataforma de crescimento, a DSM Bio-based Products & Services.
Para a DSM Biomedical, a aquisição da Kensey Nash é um passo importante na concretização de sua ambição estratégica de construir posições fortes em materiais bio-passivos, bio-ativos e bio-interativos. A aquisição fortalecerá a posição existente da DSM Biomedical no mercado de materiais bio-passivos (revestimentos e polímeros médicos) e no mercado emergente de materiais bio-ativos (polímeros reabsorvíveis e entrega de medicamentos), além de proporcionar à DSM uma posição forte e um pipeline de novas tecnologias no campo em desenvolvimento da medicina regenerativa e da engenharia de tecidos (materiais bio-interativos).
A Kensey Nash tem sólidas relações com uma atraente base de clientes nos EUA, o que proporcionará a oportunidade de alavancar o atual portfólio da DSM Biomedical. Além disso, a base de clientes da DSM na Europa e na Ásia oferecerá oportunidades de crescimento atraentes para o portfólio de produtos da Kensey Nash.
Feike Sijbesma, CEO e Presidente do Conselho de Administração da DSM, disse: "Como a expectativa de vida continua a aumentar e as pessoas querem permanecer fisicamente ativas, espera-se que o crescimento no mercado de materiais biomédicos permaneça alto. A área biomédica é uma das principais áreas em que a DSM é capaz de alavancar totalmente sua experiência científica exclusiva em Ciências da Vida e Ciências dos Materiais. Com essa aquisição, estamos colocando a DSM Biomedical claramente no mapa como a segunda nova plataforma de crescimento para a DSM, além de nossos produtos de base biológica & negócios de serviços, à medida que continuamos a criar valor para todas as partes interessadas, fornecendo soluções inovadoras e sustentáveis para os maiores desafios do mundo."
Rob van Leen, Diretor de Inovação da DSM, comentou: "Com a aquisição da Kensey Nash, fortaleceremos e ampliaremos significativamente a DSM Biomedical, enquanto nosso alcance geográfico abrirá novos mercados para os produtos da Kensey Nash. Estou ansioso para dar as boas-vindas à equipe altamente qualificada da Kensey Nash à DSM, à medida que continuamos a construir nossa presença em materiais biomédicos."
Joe Kaufmann, Presidente e CEO da Kensey Nash, disse: "Essa transação não apenas proporcionará um valor significativo para nossos acionistas, mas também será um grande evento para nossos parceiros estratégicos, clientes e funcionários. A combinação da experiência exclusiva da DSM em Ciências dos Materiais e nossos produtos e capacidades de medicina regenerativa permitirá que a DSM e a Kensey Nash inovem juntas e aumentem e expandam ainda mais os negócios."
Walter Maupay Jr., Presidente do Conselho da Kensey Nash, disse: "O Conselho de Administração concluiu por unanimidade que essa transação é do melhor interesse da Kensey Nash e de seus acionistas. Acreditamos que esse é um resultado muito positivo para nossos acionistas e maximiza o valor das plataformas de medicina regenerativa da Kensey Nash."
De acordo com os termos do acordo de fusão, a aquisição está estruturada como uma oferta pública de aquisição em dinheiro para todas as ações ordinárias em circulação da Kensey Nash, a ser seguida por uma fusão o mais rápido possível. O Conselho de Administração da Kensey Nash recomendou por unanimidade que os acionistas da Kensey Nash aceitem a oferta e ofereçam suas ações na oferta quando ela for feita. Espera-se que a oferta pública de aquisição tenha início em maio e esteja sujeita à satisfação das condições habituais, incluindo a oferta da maioria das ações ordinárias em circulação da Kensey Nash em uma base totalmente diluída e aprovações habituais. Espera-se que a transação seja concluída por volta do final do segundo trimestre de 2012.
A transação não está sujeita a uma condição de financiamento, e a DSM pretende financiar a aquisição com o caixa existente.
A DSM espera que a transação seja positiva para os lucros a partir de 2013.
O Citigroup está atuando como consultor financeiro da DSM, e a Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP está atuando como consultora jurídica da DSM. A Jefferies & Company, Inc. está atuando como consultora financeira da Kensey Nash e a Katten Muchin Rosenman LLP está atuando como consultora jurídica da Kensey Nash.
A Kensey Nash é uma empresa de dispositivos médicos cujo foco principal é a medicina regenerativa, utilizando sua tecnologia proprietária de colágeno e polímero sintético. A empresa é reconhecida como líder no desenvolvimento de produtos inovadores e tecnologia exclusiva no campo de biomateriais reabsorvíveis. A empresa tem uma ampla gama de produtos, que são vendidos por meio de parceiros estratégicos em vários mercados médicos, incluindo os mercados de cardiologia, ortopedia, medicina esportiva, coluna, trauma, craniomaxilofacial e cirurgia geral.
Gerente sênior de comunicações
+31 45 578 2420
media.contacts@dsm.com
Vice-presidente de Relações com Investidores
+31 45 578 2864
investor.relations@dsm.com
+31 45 578 2420
+31 45 578 2864