DSM vereinbart die Übernahme von Kensey Nash zur Stärkung seines Biomedizin-Geschäfts

Heerlen, NL, 03. Mai 2012 08:15 CEST

• DSM (NYSE Euronext: DSM KON) bietet 38,50 Dollar für jede Aktie von Kensey Nash (NASDAQ: KNSY) im Rahmen eines Übernahmeangebots in bar
• Gesamtwert des Unternehmens von ca. 360 Millionen Dollar (ca. 275 Millionen Euro)
• Kensey Nash gibt eine Prognose für das im Juni 2013 endende Geschäftsjahr ab: Nettoumsatz 100 Millionen US-Dollar; EBITDA 36 Millionen US-Dollar.
• Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 33% auf den Schlusskurs der Kensey Nash-Aktie am 2. Mai 2012
• Der Verwaltungsrat von Kensey Nash empfiehlt einstimmig das Angebot
• Kensey Nash ist ein führendes Unternehmen im Bereich der regenerativen Medizin und der Forschung und Entwicklung von Biomaterialien&und verfügt über eine erstklassige Produktion und starke strategische Partnerschaften
• Starke strategische Übereinstimmung; die Übernahme wird das Geschäft und die Fähigkeiten von DSM Biomedical stärken und ergänzen
• Die Akquisition wird DSM Biomedical als neue profitable Wachstumsplattform für DSM etablieren
• Gewinn je Aktie aus der Übernahme ab 2013 steigend

Royal DSM, das weltweit tätige Unternehmen für Biowissenschaften und Materialwissenschaften, gab heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung mit Kensey Nash bekannt, wonach DSM alle ausstehenden Stammaktien von Kensey Nash im Rahmen eines Barangebots und einer anschließenden Fusion mit einer Tochtergesellschaft von DSM für 38,50 US-Dollar in bar pro Aktie erwerben wird, was einem Gesamtwert von rund 360 Millionen US-Dollar entspricht. Die Transaktion wurde sowohl vom Aufsichtsrat von DSM als auch vom Vorstand von Kensey Nash einstimmig genehmigt. Der vereinbarte Preis entspricht einem Aufschlag von 33 % auf den Schlusskurs der Kensey Nash-Aktie von 29,01 $ am 2. Mai 2012. Vorbehaltlich der üblichen Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion gegen Ende des zweiten Quartals 2012 erwartet.

Kensey Nash ist ein in den USA ansässiges, technologieorientiertes biomedizinisches Unternehmen, das sich in erster Linie auf die regenerative Medizin unter Verwendung seiner proprietären Kollagen- und synthetischen Polymertechnologie konzentriert. Das Unternehmen produziert und vertreibt Teile für medizinische Geräte in den Bereichen Kardiologie, Orthopädie, Sportmedizin, Wirbelsäulen- und Allgemeinchirurgie. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Exton (Pennsylvania, USA) und beschäftigt rund 325 Mitarbeiter. Für das am 30. Juni 2012 endende Geschäftsjahr hat Kensey Nash bereits eine Prognose für einen Nettoumsatz von fast 90 Millionen US-Dollar abgegeben, der im Geschäftsjahr bis Juni 2013 auf etwa 100 Millionen US-Dollar ansteigen soll, bei einer EBITDA-Marge von über 30 %.

Vor über 25 Jahren entwickelte Kensey Nash das heute weltweit führende Arterienverschlussgerät, das auf resorbierbarem Kollagen, synthetischen Polymertechnologien und gerätetechnischem Know-how basiert. Das Unternehmen hat einen umfangreichen Katalog von Technologien entwickelt, die zur Herstellung hochwertiger Produkte und Geräte eingesetzt werden. Die mechanischen Geräte, die Kollagenverarbeitung, die synthetischen Polymere, die Knochenmineralien, die extrazelluläre Matrix und andere Produkte bilden eine solide Grundlage für die Entwicklung einer breiten Palette von Innovationen in der regenerativen Medizin.

Strategische Beweggründe

Der Kauf von Kensey Nash durch DSM wird das Geschäft und die Fähigkeiten von DSM Biomedical stärken und ergänzen, wobei die finanziellen und strategischen Kriterien von DSM eindeutig erfüllt werden. DSM Biomedical ist einer der drei aufstrebenden Geschäftsbereiche von DSM. DSM hat sich zum Ziel gesetzt, bis 2020 einen Umsatz von 1 Milliarde Euro in den kombinierten Emerging Business Areas zu erzielen, und mit dieser Übernahme ist DSM Biomedical auf dem besten Weg, seinen Beitrag zu diesem Ziel zu leisten. Mit der Übernahme von Kensey Nash wird DSM Biomedical als profitable Wachstumsplattform etabliert sein. Anfang dieses Jahres gründete DSM ein Joint Venture für zellulosehaltiges Bioethanol mit POET im Rahmen seiner anderen Wachstumsplattform, DSM Bio-based Products & Services.

Für DSM Biomedical ist die Übernahme von Kensey Nash ein wichtiger Schritt bei der Verwirklichung des strategischen Ziels, starke Positionen bei biopassiven, bioaktiven und biointeraktiven Materialien aufzubauen. Die Übernahme wird die bestehende Position von DSM Biomedical auf dem Markt für biopassive (medizinische Beschichtungen und Polymere) und auf dem aufstrebenden Markt für bioaktive (resorbierbare Polymere und Arzneimittelabgabe) Materialien stärken. Es wird DSM auch eine starke Position und eine Pipeline neuer Technologien auf dem sich entwickelnden Gebiet der regenerativen Medizin und des Tissue Engineering (bio-interaktive Materialien) verschaffen.

Kensey Nash verfügt über starke Beziehungen zu einem attraktiven Kundenstamm in den USA, der die Möglichkeit bietet, das derzeitige Portfolio von DSM Biomedical zu nutzen. Darüber hinaus bietet der Kundenstamm von DSM in Europa und Asien attraktive Wachstumsmöglichkeiten für das Produktportfolio von Kensey Nash.

Feike Sijbesma, CEO und Vorsitzender des DSM-Vorstands, sagte: "Da die Lebenserwartung weiter steigt und die Menschen körperlich aktiv bleiben wollen, wird mit einem weiterhin hohen Wachstum des Marktes für biomedizinische Materialien gerechnet. Die Biomedizin ist einer der Schlüsselbereiche, in denen DSM sein einzigartiges wissenschaftliches Know-how in den Bereichen Biowissenschaften und Materialwissenschaften voll ausschöpfen kann. Mit dieser Akquisition setzen wir DSM Biomedical eindeutig als zweite neue Wachstumsplattform für DSM neben unserem Geschäft mit biobasierten Produkten & Services ein, da wir weiterhin Werte für alle Stakeholder schaffen, indem wir innovative, nachhaltige Lösungen für die größten Herausforderungen der Welt anbieten."

Rob van Leen, Chief Innovation Officer von DSM, kommentierte: "Mit der Übernahme von Kensey Nash werden wir DSM Biomedical erheblich stärken und erweitern, während unsere geografische Reichweite neue Märkte für die Produkte von Kensey Nash erschließen wird. Ich freue mich darauf, das hochqualifizierte Team von Kensey Nash bei DSM willkommen zu heißen, während wir unsere Präsenz im Bereich biomedizinischer Materialien weiter ausbauen."

Joe Kaufmann, Präsident und CEO von Kensey Nash, sagte: "Diese Transaktion wird nicht nur einen bedeutenden Wert für unsere Aktionäre darstellen, sondern auch ein großes Ereignis für unsere strategischen Partner, Kunden und Mitarbeiter sein. Die Kombination des einzigartigen Know-hows von DSM im Bereich der Materialwissenschaften mit unseren Produkten und Fähigkeiten im Bereich der regenerativen Medizin wird es DSM und Kensey Nash ermöglichen, gemeinsam Innovationen zu entwickeln und das Geschäft weiter auszubauen."

Walter Maupay Jr., Vorsitzender des Verwaltungsrats von Kensey Nash, sagte dazu: "Der Verwaltungsrat ist einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass diese Transaktion im besten Interesse von Kensey Nash und seinen Aktionären ist. Wir glauben, dass dies ein sehr positives Ergebnis für unsere Aktionäre ist und den Wert der regenerativen Medizinplattformen von Kensey Nash maximiert."

Die Transaktion

Gemäß der Fusionsvereinbarung ist die Übernahme als Barangebot für alle im Umlauf befindlichen Kensey Nash-Stammaktien strukturiert, auf das so bald wie möglich eine Fusion folgen soll. Der Verwaltungsrat von Kensey Nash hat den Aktionären von Kensey Nash einstimmig empfohlen, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien in das Angebot einzureichen, wenn es zustande kommt. Das Übernahmeangebot wird voraussichtlich im Mai beginnen und unterliegt der Erfüllung der üblichen Bedingungen, einschließlich des Angebots einer Mehrheit der ausstehenden Aktien von Kensey Nash auf voll verwässerter Basis und der üblichen Genehmigungen. Die Transaktion wird voraussichtlich gegen Ende des zweiten Quartals 2012 abgeschlossen sein.

Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft, und DSM beabsichtigt, die Übernahme aus vorhandenen Barmitteln zu finanzieren.

DSM erwartet, dass sich die Transaktion ab 2013 positiv auf das Ergebnis auswirken wird.

Zusätzliche Informationen

Die Citigroup fungiert als Finanzberater von DSM, und Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP fungiert als Rechtsberater von DSM. Jefferies & Company, Inc. fungiert als Finanzberater von Kensey Nash, und Katten Muchin Rosenman LLP fungiert als Rechtsberater von Kensey Nash.

Kensey Nash

Kensey Nash ist ein Medizintechnikunternehmen, das sich in erster Linie auf die regenerative Medizin konzentriert und dabei seine proprietäre Kollagen- und synthetische Polymertechnologie einsetzt. Das Unternehmen gilt als führend in der innovativen Produktentwicklung und einzigartigen Technologie im Bereich der resorbierbaren Biomaterialien. Das Unternehmen verfügt über eine umfangreiche Produktpalette, die über strategische Partner in verschiedenen medizinischen Märkten vertrieben wird, darunter Kardiologie, Orthopädie, Sportmedizin, Wirbelsäule, Trauma, Kraniomaxillofazial und allgemeine Chirurgie.