Press Release
mai 3, 2012
DSM va acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Kensey Nash par le biais d'une offre publique d'achat en numéraire, suivie d'une fusion avec une filiale de DSM, au prix de 38,50 dollars en numéraire par action, pour une valeur d'entreprise totale d'environ 360 millions de dollars.
Heerlen, NL, 03 mai 2012 08:15 CEST
Royal DSM, société internationale spécialisée dans les sciences de la vie et les sciences des matériaux, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu un accord définitif avec Kensey Nash en vertu duquel DSM acquerrait toutes les actions ordinaires en circulation de Kensey Nash par le biais d'une offre publique d'achat en numéraire, suivie d'une fusion avec une filiale de DSM, pour un montant de 38,50 dollars en numéraire par action, soit une valeur d'entreprise totale d'environ 360 millions de dollars. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil de surveillance de DSM et le conseil d'administration de Kensey Nash. Le prix convenu représente une prime de 33 % par rapport au cours de clôture de l'action de Kensey Nash, qui était de 29,01 $ le 2 mai 2012. Sous réserve des conditions habituelles, la transaction devrait être finalisée vers la fin du deuxième trimestre 2012.
Kensey Nash est une société biomédicale basée aux États-Unis, axée sur la technologie, qui se concentre principalement sur la médecine régénérative en utilisant sa technologie exclusive de collagène et de polymères synthétiques. Elle fabrique et vend des pièces de dispositifs médicaux pour la cardiologie, l'orthopédie, la médecine sportive, la chirurgie rachidienne et la chirurgie générale. L'entreprise a son siège à Exton (Pennsylvanie, États-Unis) et emploie environ 325 personnes. Pour l'exercice fiscal se terminant le 30 juin 2012, Kensey Nash a déjà annoncé des prévisions de ventes nettes de près de 90 millions de dollars, passant à environ 100 millions de dollars pour l'exercice fiscal se terminant en juin 2013, avec des marges d'EBITDA supérieures à 30 %.
Il y a plus de 25 ans, Kensey Nash a mis au point ce qui est aujourd'hui le premier dispositif de fermeture artérielle au monde en utilisant du collagène résorbable, des technologies de polymères synthétiques et une expertise en ingénierie des dispositifs. L'entreprise a développé un large catalogue de technologies qui sont utilisées pour créer des produits et des dispositifs de haute qualité. Ses dispositifs mécaniques, son traitement du collagène, ses polymères synthétiques, ses minéraux osseux, sa matrice extracellulaire et ses autres produits constituent une base solide pour développer une grande variété d'innovations dans le domaine de la médecine régénérative.
L'acquisition de Kensey Nash par DSM renforcera et complétera les activités et les capacités de DSM Biomedical, tout en répondant clairement aux critères financiers et stratégiques de DSM. DSM Biomedical est l'un des trois domaines d'activité émergents de DSM. DSM a pour ambition de réaliser un milliard d'euros de chiffre d'affaires d'ici 2020 dans ses domaines d'activité émergents combinés et cette acquisition met DSM Biomedical sur la bonne voie pour contribuer à la réalisation de cet objectif. Avec l'acquisition de Kensey Nash, DSM Biomedical sera bien établi en tant que plate-forme de croissance rentable. Au début de cette année, DSM a créé une coentreprise pour le bioéthanol cellulosique avec POET dans le cadre de son autre plate-forme de croissance, DSM Bio-based Products & Services.
Pour DSM Biomedical, l'acquisition de Kensey Nash est une étape importante dans la réalisation de son ambition stratégique de construire des positions fortes dans les matériaux bio-passifs, bio-actifs et bio-interactifs. L'acquisition renforcera la position actuelle de DSM Biomedical sur le marché des matériaux bio-passifs (revêtements et polymères médicaux) et sur le marché émergent des matériaux bio-actifs (polymères résorbables et administration de médicaments). Elle permettra également à DSM d'occuper une position forte et de disposer d'un portefeuille de nouvelles technologies dans le domaine en développement de la médecine régénérative et de l'ingénierie tissulaire (matériaux bio-interactifs).
Kensey Nash entretient des relations étroites avec une clientèle américaine intéressante, ce qui lui permettra de tirer parti du portefeuille actuel de DSM Biomedical. En outre, la clientèle de DSM en Europe et en Asie offrira des possibilités de croissance intéressantes pour le portefeuille de produits de Kensey Nash.
Feike Sijbesma, PDG et président du conseil d'administration de DSM, a déclaré : "L'espérance de vie continuant d'augmenter et les gens souhaitant rester physiquement actifs, la croissance du marché des matériaux biomédicaux devrait rester élevée. Le secteur biomédical est l'un des domaines clés dans lesquels DSM est en mesure de tirer pleinement parti de son expertise scientifique unique en matière de sciences de la vie et de sciences des matériaux. Grâce à cette acquisition, DSM Biomedical apparaît clairement comme la deuxième nouvelle plate-forme de croissance de DSM, en plus de notre activité Produits d'origine biologique & Services. Nous continuons à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes en apportant des solutions innovantes et durables aux plus grands défis du monde."
Rob van Leen, directeur de l'innovation chez DSM, a commenté l'opération : "Avec l'acquisition de Kensey Nash, nous renforcerons et élargirons considérablement DSM Biomedical, tandis que notre couverture géographique ouvrira de nouveaux marchés pour les produits de Kensey Nash. Je me réjouis d'accueillir l'équipe hautement qualifiée de Kensey Nash au sein de DSM, alors que nous continuons à renforcer notre présence dans le domaine des matériaux biomédicaux."
Joe Kaufmann, président-directeur général de Kensey Nash, a déclaré : "Cette transaction apportera non seulement une valeur significative à nos actionnaires, mais elle constituera également un événement important pour nos partenaires stratégiques, nos clients et nos employés. La combinaison de l'expertise unique de DSM en sciences des matériaux et de nos produits et capacités en médecine régénérative permettra à DSM et à Kensey Nash d'innover ensemble et de poursuivre la croissance et l'expansion de l'entreprise."
Walter Maupay Jr, président du conseil d'administration de Kensey Nash, a déclaré : "Le conseil d'administration a conclu à l'unanimité que cette transaction est dans le meilleur intérêt de Kensey Nash et de ses actionnaires. Nous pensons qu'il s'agit d'une issue très positive pour nos actionnaires et qu'elle maximise la valeur des plateformes de médecine régénérative de Kensey Nash."
Selon les termes de l'accord de fusion, l'acquisition est structurée sous la forme d'une offre publique d'achat en numéraire pour toutes les actions ordinaires de Kensey Nash en circulation, suivie d'une fusion dès que possible. Le conseil d'administration de Kensey Nash a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de Kensey Nash d'accepter l'offre et d'apporter leurs actions à l'offre lorsqu'elle sera faite. L'offre publique d'achat devrait débuter en mai et être soumise à la satisfaction des conditions habituelles, y compris l'apport d'une majorité des actions ordinaires en circulation de Kensey Nash sur une base entièrement diluée et les approbations habituelles. La transaction devrait être finalisée vers la fin du deuxième trimestre 2012.
La transaction n'est pas soumise à une condition de financement et DSM a l'intention de financer l'acquisition à partir de ses liquidités existantes.
DSM s'attend à ce que la transaction soit rentable à partir de 2013.
Citigroup est le conseiller financier de DSM, et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP est le conseiller juridique de DSM. Jefferies & Company, Inc. est le conseiller financier de Kensey Nash et Katten Muchin Rosenman LLP est le conseiller juridique de Kensey Nash.
Kensey Nash est une société de dispositifs médicaux qui se concentre principalement sur la médecine régénérative en utilisant sa technologie exclusive de collagène et de polymères synthétiques. L'entreprise est reconnue comme leader pour son développement de produits innovants et sa technologie unique dans le domaine des biomatériaux résorbables. L'entreprise dispose d'une gamme étendue de produits, qui sont vendus par l'intermédiaire de partenaires stratégiques sur de nombreux marchés médicaux, notamment les marchés de la cardiologie, de l'orthopédie, de la médecine sportive, de la colonne vertébrale, de la traumatologie, de la chirurgie craniomaxillofaciale et de la chirurgie générale.
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