Press Release
avril 18, 2023
Kaiseraugst, Suisse, et Heerlen, Pays-Bas - 18 avril 2023
DSM-Firmenich annonce par la présente que la cotation et la première négociation des actions ordinaires de son capital social (Actions Ordinaires DSM-Firmenich) sur Euronext Amsterdam ont commencé aujourd'hui, 18 avril 2023, après que l'Offre d'Echange ait été déclarée inconditionnelle le 17 avril 2023.
Geraldine Matchett et Dimitri de Vreeze, co-directeurs généraux de DSM-Firmenich, ont déclaré : "Il s'agit d'un jour mémorable, qui marque la dernière étape avant que nous puissions réunir l'une des plus grandes communautés de création de l'industrie, ce qui ouvrira de nouvelles perspectives pour les clients et nous permettra d'améliorer durablement la valeur actionnariale à long terme. Nous apprécions le soutien massif que nous avons reçu de nos actionnaires tout au long de ce processus, et nous attendons maintenant avec enthousiasme la finalisation de la fusion avec Firmenich au début du mois de mai 2023. Ensemble, nous deviendrons le premier partenaire d'innovation dans les domaines de la nutrition, de la santé et de la beauté".
Les actions ordinaires de DSM-Firmenich se négocient sous le symbole "DSFIR" et le code ISIN est CH1216478797.
Les actionnaires de DSM qui n'ont pas encore apporté leurs Actions Ordinaires DSM ont toujours la possibilité de le faire selon les mêmes termes et conditions applicables à l'Offre d'Échange pendant une Période d'Acceptation Post-Clôture commençant le 18 avril 2023 à 09:00 CEST et se terminant le 28 avril 2023 à 17:40 CEST. Les actionnaires de DSM qui n'apportent pas leurs actions ordinaires de DSM pendant la période d'acceptation post-clôture peuvent être soumis à certaines implications (fiscales et autres) liées au maintien de leur participation dans DSM. Pendant cette période, les actions DSM continueront à être négociées parallèlement aux actions DSM-Firmenich sur Euronext Amsterdam.
Les activités de Firmenich International SA (Firmenich) seront apportées à DSM-Firmenich le 8 mai 2023, achevant ainsi les transactions envisagées par la fusion d'égaux entre DSM et Firmenich. Des informations complémentaires sur l'apport de Firmenich figurent à la section 13.1 (Les transactions) de l'Offering Circular.
Après la période d'acceptation post-clôture, les actionnaires restants de DSM seront soumis soit au rachat, soit à la fusion et à la liquidation post-offre, comme décrit dans la note d'information. Des informations complémentaires sur le rachat figurent à la section 14.19 (Rachat statutaire) de l'Offering Circular et des informations complémentaires sur la fusion et la liquidation après l'offre figurent à la section 14.20 (Fusion et liquidation après l'offre) de l'Offering Circular.
DSM et DSM-Firmenich entameront les procédures de radiation des actions ordinaires de DSM dès que possible après la période d'acceptation post-clôture.
DSM-Firmenich convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires avant la fin du mois de juin 2023 pour demander à ses actionnaires d'approuver un dividende à ses actionnaires de 423 M€ au total, ce qui représente environ 1,60 € par action ordinaire DSM-Firmenich.
Le Dr Sze Cotte-Tan (de nationalité singapourienne) a été nommé administrateur indépendant et douzième membre du conseil d'administration expérimenté de DSM-Firmenich, à compter du 1er mai 2023.
Avec plus de 25 ans d'expérience dans le secteur de l'alimentation et de la nutrition en Asie-Pacifique et en Europe, la nomination de M. Sze renforcera le conseil d'administration de DSM-Firmenich dans les domaines de la science &, de l'innovation et de la durabilité. Elle a notamment occupé les fonctions de vice-présidente exécutive et de directrice technique de CJ CheilJedang, un conglomérat alimentaire sud-coréen, et, avant cela, celles de directrice générale et de chef de centre de Nestlé R&D, à Singapour. Scientifique alimentaire de formation, Sze apporte une grande richesse de connaissances dans les domaines de la maîtrise des produits et des processus, de la science des consommateurs et de la science sensorielle, et de la gestion du changement organisationnel.
Sze est actuellement professeur adjoint à l'Institut de technologie de Singapour et siège dans divers comités consultatifs, notamment pour le fonds de capital-risque VisVires New Protein (VVNP), Singapore Manufacturing, Trade and Connectivity, et l'Agence pour la science, la technologie et la recherche (A*STAR). Sze est titulaire d'un doctorat en sciences alimentaires de l'université de Leeds (Royaume-Uni) et d'un MBA de la Simon Business School de l'université de Rochester (États-Unis).
La composition complète du conseil d'administration de DSM-Firmenich est disponible à l'adresse suivante : www.dsm-firmenich.com.
En tant qu'émetteur nouvellement coté, DSM-Firmenich déclare que les Pays-Bas sont son "État membre d'origine" aux fins de ses obligations d'information en vertu de la directive européenne sur la transparence (directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE).
Les annonces relatives à l'offre d'échange sont faites par le biais d'un communiqué de presse. Tout communiqué de presse commun publié par DSM-Firmenich, DSM et Firmenich est disponible sur le site Internet de DSM-Firmenich (www.dsm-firmenich.com).
Sous réserve des exigences des lois applicables et sans limiter la manière dont DSM-Firmenich, DSM et Firmenich peuvent choisir de faire une annonce publique, DSM-Firmenich, DSM et Firmenich n'auront aucune obligation de communiquer une annonce publique autre que celle décrite dans l'Offering Circular.
Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans le présent document sont définis dans la circulaire d'offre. Cette annonce contient des informations sélectionnées et condensées concernant l'Offre d'Echange et ne remplace pas l'Offering Circular. L'information contenue dans cette annonce n'est pas complète et des informations supplémentaires sont contenues dans la circulaire d'offre. Une copie numérique de l'Offering Circular est disponible sur le site Internet de DSM-Firmenich (www.dsm-firmenich.com/corporate/investors/merger-information/merger-documents/).
L'Offre d'Echange est faite aux Pays-Bas et à partir des Pays-Bas, en tenant compte des déclarations, conditions et restrictions figurant dans l'Offering Circular. DSM-Firmenich se réserve le droit d'accepter toute offre d'échange faite par ou au nom d'un actionnaire de DSM, même si elle n'a pas été faite de la manière décrite dans l'Offering Circular.
La distribution de l'Offering Circular et/ou la réalisation de l'Offre d'échange dans des juridictions autres que les Pays-Bas peuvent être restreintes et/ou interdites par la loi. En particulier, sous réserve de certaines exceptions, l'Offering Circular n'est pas destiné à une diffusion générale aux États-Unis. L'offre d'échange n'est pas faite, et les actions ordinaires de DSM ne seront pas acceptées à l'achat de ou pour le compte d'un actionnaire de DSM, dans toute juridiction où la présentation de l'offre d'échange ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, une approbation ou un dépôt auprès d'une autorité de régulation qui ne serait pas expressément envisagé par les termes de la note d'information. Les personnes qui obtiennent l'Offering Circular sont tenues de prendre bonne note et de respecter toutes ces restrictions et d'obtenir les autorisations, approbations ou consentements nécessaires (dans la mesure où ils sont applicables). En dehors des Pays-Bas, aucune mesure n'a été prise (et ne sera prise) pour rendre l'offre d'échange possible dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. En outre, l'Offering Circular n'a pas été déposé ni reconnu par les autorités d'une juridiction autre que les Pays-Bas. Ni DSM-Firmenich, ni DSM, ni Firmenich, ni aucun de leurs conseillers n'acceptent de responsabilité en cas de violation par une personne d'une telle restriction. Toute personne (y compris, mais sans s'y limiter, les dépositaires, les mandataires et les fiduciaires) qui transmet ou a l'intention de transmettre l'Offering Circular ou tout document connexe à une juridiction en dehors des Pays-Bas doit lire attentivement la section 16 (Restrictions) et la section 17 (Informations importantes) de l'Offering Circular avant d'entreprendre toute action. La diffusion, la publication ou la distribution de l'Offering Circular et de toute documentation concernant l'Offre d'Echange, la réalisation de l'Offre d'Echange ou l'émission et l'offre des Actions Ordinaires DSM-Firmenich dans des juridictions autres que les Pays-Bas peuvent être restreintes par la loi et les personnes en possession de l'Offering Circular doivent donc s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation de la loi de la juridiction concernée.
États-Unis d'Amérique
Unless otherwise determined by DSM-Firmenich, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to DSM-Firmenich's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to DSM-Firmenich a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a xml-ph-0006 Par conséquent, pour pouvoir recevoir des actions ordinaires DSM-Firmenich dans le cadre de l'offre d'échange, chaque actionnaire de DSM qui est une personne américaine et qui est un QIB doit faire connaître son acceptation par l'intermédiaire de son dépositaire, de sa banque ou de son agent de change en signant et en remettant une lettre d'investisseur américain à ce dépositaire ou à cet intermédiaire au plus tard à 17:40 heures CEST à la date de clôture de l'acceptation. Le dépositaire, la banque ou l'agent de change peut fixer un délai plus court pour la communication par les actionnaires de DSM afin de permettre au dépositaire, à la banque ou à l'agent de change de communiquer ses acceptations à l'agent de règlement (ABN AMRO) en temps voulu. En conséquence, les Détenteurs américains éligibles détenant des Actions ordinaires DSM par le biais d'un intermédiaire financier doivent se conformer aux dates communiquées par cet intermédiaire financier, étant donné que ces dates peuvent différer des dates et heures mentionnées dans l'Offering Circular.
Le formulaire de lettre aux investisseurs américains sera distribué aux dépositaires, prête-noms et autres intermédiaires financiers afin qu'ils le distribuent en temps utile aux personnes pour lesquelles ils détiennent des titres. Il est également disponible pour les QIBs auprès de DSM-Firmenich. Tout ressortissant américain qui n'est pas un QIB, ou pour lequel aucune lettre d'investisseur américain n'est reçue avant 17 h 40 CEST à la date de clôture de l'acceptation, sera un actionnaire restreint et sera traité comme indiqué à la section 14.35 (Avis aux actionnaires de DSM dans certaines juridictions) de l'Offering Circular.
Les actions ordinaires de DSM-Firmenich n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du U.S. Securities Act ou de toute autre loi applicable aux États-Unis et, par conséquent, les actions ordinaires de DSM-Firmenich ne peuvent être offertes à nouveau, revendues ou transférées, directement ou indirectement, aux États-Unis ou dans ce pays, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du U.S. Securities Act.
Tout actionnaire de DSM situé aux Etats-Unis au moment des Transactions devra faire certaines déclarations, garanties et engagements concernant son statut de QIB (les QIB Confirmations), afin de recevoir les Actions Ordinaires DSM-Firmenich à la Date de Règlement de l'Acceptation Postérieure à la Clôture.
Si un bénéficiaire d'Actions Ordinaires DSM situé aux États-Unis n'est pas en mesure d'effectuer les Confirmations QIB pour son propre compte ou pour celui de la personne au nom de laquelle ces Actions Ordinaires DSM sont détenues, toutes les Actions Ordinaires DSM-Firmenich attribuées à cette personne seront transférées à un agent de vente, et ces Actions Ordinaires DSM-Firmenich seront vendues pour son compte, le produit étant remis à cette personne dans les cinq jours suivant la Date de Règlement, pour les Actions Ordinaires DSM-Firmenich attribuées en échange d'Actions Ordinaires DSM apportées pendant la Période d'Acceptation, ou dans les cinq jours suivant la Date de Règlement de l'Acceptation Post-Clôture, pour les Actions Ordinaires DSM-Firmenich attribuées en échange d'Actions Ordinaires DSM apportées pendant toute Période d'Acceptation Post-Clôture.
Des informations complémentaires figurent à la section 16.1 (États-Unis d'Amérique) de l'Offering Circular.
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse, autres que les déclarations de faits historiques, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont basées sur les convictions et les projections actuelles de DSM-Firmenich et sur les informations dont DSM-Firmenich dispose actuellement. Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont beaucoup échappent au contrôle de DSM-Firmenich et qui sont toutes basées sur ses croyances et attentes actuelles concernant les événements futurs. " "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective telle que "croire", "s'attendre à", "peut", "sera", "chercher", "serait", "pourrait", "devrait", "avoir l'intention", "estimer", "planifier", "supposer", "prédire", "anticiper", "annualisé xml-p
Les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes inhérents et ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites. Sauf si la loi applicable l'exige, DSM-Firmenich ne s'engage pas et décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute déclaration prospective contenue dans ce communiqué de presse, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres. Ces déclarations prospectives sont basées sur les croyances, les hypothèses, les attentes, les estimations et les projections actuelles des administrateurs en fonction au moment de ce communiqué de presse et de la direction de DSM-Firmenich, sur les déclarations publiques faites par celle-ci, sur les stratégies commerciales actuelles et futures et sur l'environnement dans lequel DSM-Firmenich opérera à l'avenir. De par leur nature, ils sont soumis à des risques connus et inconnus et à des incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs de DSM-Firmenich diffèrent matériellement de ceux qui sont implicites ou exprimés dans les énoncés prospectifs. Les actionnaires de DSM et les autres investisseurs potentiels sont invités à lire la section 2 (Facteurs de risque) de l'Offering Circular pour une discussion plus complète des facteurs qui pourraient affecter les performances futures de DSM-Firmenich et l'industrie dans laquelle DSM-Firmenich opère. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si l'une des hypothèses sous-jacentes aux facteurs ci-dessus ou à d'autres facteurs s'avérait incorrecte, les résultats d'exploitation réels de DSM-Firmenich ou sa situation financière future pourraient différer matériellement de ceux décrits dans le présent document, tels qu'ils sont actuellement anticipés, estimés, estimés ou attendus. Compte tenu des risques, des incertitudes et des hypothèses qui sous-tendent les facteurs susmentionnés, les événements prospectifs décrits dans l'Offering Circular peuvent ne pas se produire ou se réaliser. D'autres risques inconnus de DSM-Firmenich ou que DSM-Firmenich ne considère pas actuellement comme importants pourraient également empêcher les événements prospectifs décrits dans l'Offering Circular de se produire.
Pour plus d'informations :
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Courriel : investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenich media enquiries :
Courriel : media@dsm-firmenich.com
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives concernant les performances (financières) et la position futures de dsm-firmenich. Ces déclarations sont basées sur les attentes, estimations et projections actuelles de dsm-firmenich et sur les informations dont dispose actuellement la société. dsm-firmenich avertit les lecteurs que ces déclarations impliquent certains risques et incertitudes difficiles à prévoir et qu'il faut donc comprendre que de nombreux facteurs peuvent faire en sorte que la performance et la position réelles diffèrent matériellement de ces déclarations. dsm-firmenich n'a aucune obligation de mettre à jour les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse, à moins que la loi ne l'exige. La version anglaise de ce communiqué de presse prévaut sur les autres versions linguistiques.
Site web de la transaction
Veuillez consulter le site www.dsm-firmenich.com pour obtenir des informations supplémentaires sur les transactions envisagées dans le cadre de la fusion d'égal à égal entre DSM et Firmenich.