Press Release
4월 18, 2023
스위스 카이세라우그스트 및 네덜란드 헤를렌 - 2023년 4월 18일
이에 DSM-Firmenich는 2023년 4월 17일에 교환 제안이 무조건적으로 선언된 후 2023년 4월 18일인 오늘 유로넥스트 암스테르담에서 자사 보통주(DSM-Firmenich 보통주)의 상장 및 첫 거래가 시작되었음을 발표합니다.
제랄딘 마쳇과 디미트리 드 브리즈, DSM-피르메니히 공동 CEO는 이렇게 말했습니다: "오늘은 업계 최대 규모의 크리에이티브 커뮤니티를 하나로 모아 고객을 위한 새로운 기회를 창출하고 장기적인 주주 가치를 지속 가능하게 향상시킬 수 있는 입지를 다지기 위한 마지막 단계를 알리는 뜻깊은 날입니다. 이 과정에서 주주 여러분께서 보내주신 압도적인 지지에 감사드리며, 이제 2023년 5월 초에 피르메니히와의 합병을 완료할 수 있기를 기대하며 설레는 마음으로 기다리고 있습니다. 우리는 함께 영양, 건강, 미용 분야의 선도적인 혁신 파트너가 될 것입니다."
DSM-피르메니히 보통주는 "DSFIR"이라는 심볼로 거래되고 있으며 ISIN 코드는 CH1216478797입니다.
아직 DSM 보통주를 공개매수하지 않은 DSM 주주들은 2023년 4월 18일 09:00(CEST)부터 2023년 4월 28일 17:40(CEST)까지의 거래 마감 후 접수 기간 동안 교환 제안에 적용되는 동일한 조건에 따라 공개매수를 할 수 있습니다. 거래 마감 후 수락 기간 동안 DSM 보통주를 공개매수하지 않는 DSM 주주는 DSM의 지분을 계속 보유할 경우 특정 (세금 및 기타) 영향을 받을 수 있습니다. DSM 주식은 이 기간 동안 유로넥스트 암스테르담에서 DSM-피르메니히 주식과 병행하여 거래됩니다.
피르메니히 인터내셔널 SA(이하 피르메니히)의 비즈니스는 2023년 5월 8일에 DSM-피르메니히에 양도되며, 이로써 DSM과 피르메니히 간의 합병에 따른 거래가 완료됩니다. 피르메니히 기여에 대한 추가 정보는 투자 설명서의 섹션 13.1(거래)에 포함되어 있습니다.
거래 마감 후 승인 기간 이후, 나머지 DSM 주주는 제안 설명서에 설명된 대로 공개매수 또는 공개매수 후 합병 및 청산의 적용을 받게 됩니다. 공개매수에 대한 추가 정보는 투자설명서의 14.19절(법정 공개매수)에 포함되어 있으며, 공개매수 후 합병 및 청산에 대한 추가 정보는 투자설명서의 14.20절(공개매수 후 합병 및 청산)에 포함되어 있습니다.
DSM과 DSM-Firmenich는 거래종료 후 승인 기간 이후 가능한 한 빨리 DSM 보통주를 상장 폐지하기 위한 절차를 시작할 것입니다.
DSM-Firmenich는 2023년 6월 말까지 임시 주주총회를 소집하여 주주들에게 총 4억 2,300만 유로의 배당금을 승인하도록 요청할 예정이며, 이는 DSM-Firmenich 보통주 1주당 약 1.60유로에 해당합니다.
2023년 5월 1일부로 싱가포르 국적의 스즈 코트 탄(Sze Cotte-Tan) 박사가 사외이사로 임명되어 DSM-Firmenich의 12번째 이사회 멤버로 활동하게 되었습니다.
아시아 태평양과 유럽을 아우르는 식품 및 영양 분야에서 25년 이상의 업계 경력을 보유한 Sze의 선임으로 과학 & 혁신 및 지속 가능성 분야에서 DSM-Firmenich의 이사회가 강화될 것입니다. 이전에는 한국의 식품 대기업인 CJ제일제당의 부사장 겸 CTO를 역임했으며, 그 전에는 싱가포르 네슬레 R&D의 MD 겸 센터장을 지냈습니다. 식품 과학자 출신인 Sze는 제품 및 프로세스 마스터십, 소비자 및 감각 과학, 조직 변화 관리 분야에 대한 풍부한 지식을 보유하고 있습니다.
Sze는 현재 싱가포르 공과대학의 겸임 교수로 재직 중이며 벤처 캐피털 펀드인 VisVires New Protein(VVNP), 싱가포르 제조, 무역 및 연결성, 과학 기술 연구청(A*STAR) 등 다양한 자문 위원회에 참여하고 있습니다. Sze는 영국 리즈 대학교에서 식품 과학 박사 학위를, 미국 로체스터 대학교 사이먼 비즈니스 스쿨에서 MBA를 취득했습니다.
DSM-피르메니히의 이사회 전체 구성은 www.dsm-firmenich.com 에서 확인할 수 있습니다.
신규 상장 발행사인 DSM-Firmenich는 EU 투명성 지침(규제 시장에서 증권 거래가 허용된 발행자에 대한 정보와 관련된 투명성 요건의 조화에 관한 유럽의회 및 2004년 12월 15일 이사회의 지침 2004/109/EC 및 지침 2001/34/EC 개정)에 따른 공시 의무와 관련하여 네덜란드가 "본국 회원국"임을 선언합니다.
교환 제안과 관련된 공지는 보도 자료를 통해 발표됩니다. DSM-피르메니히, DSM 및 피르메니히에서 발행하는 모든 공동 보도 자료는 DSM-피르메니히 웹사이트(www.dsm-firmenich.com)에서 확인할 수 있습니다.
관련 법률의 해당 요건에 따라 DSM-Firmenich, DSM 및 피르메니히가 공개 발표를 선택하는 방식을 제한하지 않고, DSM-Firmenich, DSM 및 피르메니히는 투자 설명서에 설명된 것 이외의 공개 발표를 전달할 의무가 없습니다.
본 문서에서 사용되었으나 정의되지 않은 대문자로 표기된 용어는 투자설명서에 정의되어 있습니다. 본 발표는 거래소 공모와 관련하여 선별되고 요약된 정보를 담고 있으며 공모 안내서를 대체하지 않습니다. 이 발표에 포함된 정보는 완전하지 않으며 추가 정보는 투자설명서에 포함되어 있습니다. 투자 설명서의 디지털 사본은 DSM-Firmenich 웹사이트(www.dsm-firmenich.com/corporate/investors/merger-information/merger-documents/)에서 확인할 수 있습니다.
교환 제안은 오퍼링 서큘러에 포함된 진술, 조건 및 제한 사항을 준수하면서 네덜란드 안팎에서 이루어지고 있습니다. DSM-Firmenich는 제안 설명서에 명시된 방식으로 이루어지지 않았더라도 DSM 주주에 의해 또는 DSM 주주를 대신하여 이루어지는 교환 제안에 따른 모든 제안을 수락할 권리를 보유합니다.
네덜란드 이외의 관할권에서 오퍼링 안내서를 배포하거나 교환 제안을 하는 것은 법률에 의해 제한 및/또는 금지될 수 있습니다. 특히, 일부 예외를 제외하고 본 투자 설명서는 미국 내 일반 배포용이 아닙니다. 교환 제안은 이루어지지 않으며, 교환 제안을 하거나 이를 수락하는 것이 해당 관할권의 증권 또는 기타 법률 또는 규정을 준수하지 않거나 제안 설명서의 조건에서 명시적으로 고려되지 않은 규제 당국에 등록, 승인 또는 제출을 요구하는 관할권에서는 DSM 보통주를 DSM 주주로부터 또는 DSM 주주를 대신하여 매입할 수 없습니다. 투자설명서를 입수하는 사람은 이러한 모든 제한 사항을 충분히 숙지하고 준수해야 하며, 필요한 허가, 승인 또는 동의를 (해당되는 범위 내에서) 얻어야 합니다. 네덜란드 이외 지역에서는 그러한 조치가 필요한 관할권에서 교환 오퍼를 가능하게 하기 위한 조치가 취해지지 않았으며, 앞으로도 취해지지 않을 것입니다. 또한, 본 투자설명서는 네덜란드 이외의 관할권 당국에 제출되거나 승인되지 않았습니다. DSM-피르메니히, DSM, 피르메니히, 또는 그 고문은 누구도 그러한 제한을 위반한 사람에 대해 어떠한 책임도 지지 않습니다. 네덜란드 이외의 관할권으로 투자설명서 또는 관련 문서를 전달하거나 전달하려는 사람(관리인, 지명인 및 수탁자를 포함하되 이에 국한되지 않음)은 어떠한 조치를 취하기 전에 투자설명서의 섹션 16(제한 사항) 및 섹션 17(중요 정보)을 주의 깊게 읽어야 합니다. 네덜란드 이외의 관할권에서 오퍼링 설명서와 교환 제안, 교환 제안의 실행 또는 DSM-피르메니히 보통주의 발행 및 제안에 관한 문서의 공개, 게시 또는 배포는 법률에 의해 제한될 수 있으므로 오퍼링 설명서를 소지한 사람은 그러한 제한 사항에 대해 스스로 알고 준수해야 합니다. 이러한 제한 사항을 준수하지 않을 경우 해당 관할권의 법률을 위반한 것으로 간주될 수 있습니다.
미국
Unless otherwise determined by DSM-Firmenich, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to DSM-Firmenich's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to DSM-Firmenich a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a xml-ph-0006 따라서 교환 제안에 따라 DSM-피르메니히 보통주를 받을 자격이 있는 미국인이며 QIB인 각 DSM 주주는 수락 마감일 17:40시간(CEST)까지 미국 투자자 서신을 작성하여 해당 수탁기관, 은행 또는 증권 중개인에게 전달함으로써 수락을 알려야 합니다(미국 동부 표준시 기준). 수탁기관, 은행 또는 증권 중개인은 수탁기관, 은행 또는 증권 중개인이 적시에 결제 대행사(ABN AMRO)에 수락 의사를 전달할 수 있도록 DSM 주주가 더 이른 기한을 정할 수 있습니다. 따라서 금융 중개인을 통해 DSM 보통주를 보유한 적격 미국 보유자는 해당 날짜가 투자설명서에 명시된 날짜와 시간과 다를 수 있으므로 해당 금융 중개인이 알려준 날짜를 준수해야 합니다.
미국 투자자 서한 양식은 수탁자, 지명자 및 기타 금융 중개기관에 배포되어 적절한 시기에 해당 기관이 보유한 투자자에게 배포되며, DSM-Firmenich의 QIB에도 제공됩니다. QIB가 아닌 미국인 또는 접수 마감일 17:40시간(CEST) 이전에 미국 투자자 서한을 받지 못한 미국인은 제한 주주가 되며, 오퍼링 서신의 14.35항(특정 관할권의 DSM 주주에 대한 통지)에 명시된 대로 취급됩니다.
DSM-피르메니히 보통주는 미국 증권법 또는 미국의 기타 관련 법률에 따라 등록되지 않았으며 앞으로도 등록되지 않을 것이며, 따라서 미국 증권법의 등록 요건이 면제되거나 적용되지 않는 거래를 제외하고는 미국 내에서 또는 미국으로 직접 또는 간접적으로 재제공, 재판매 또는 양도할 수 없습니다.
거래 당시 미국에 소재한 모든 DSM 주주는 거래 완료 후 승인 결제일에 DSM-피르메니히 보통주를 수령하기 위해 QIB로서의 지위와 관련하여 특정 진술, 보증 및 약속을 해야 합니다( QIB 확인서).
If a beneficiary to DSM Ordinary Shares located in the United States is unable to make the QIB Confirmations on behalf of itself or the person on whose behalf such DSM Ordinary Shares are held, any DSM-Firmenich Ordinary Shares allotted to such person will instead be transferred to a sales agent, and such DSM-Firmenich Ordinary Shares will be sold on his, her or its behalf with the proceeds being remitted to such person within five days of the Settlement Date, for DSM-Firmenich Ordinary Shares allotted in exchange for DSM Ordinary Shares tendered during the Acceptance Period, or within five days of the Post-Closing Acceptance Settlement Date, for DSM-Firmenich Ordinary Shares allotted in exchange for DSM Ordinary Shares tendered during any Post-Closing Acceptance Period.
추가 정보는 투자 설명서의 섹션 16.1(미국)에 포함되어 있습니다.
이 보도 자료에서 역사적 사실에 대한 진술을 제외한 특정 진술은 미래예측 진술입니다. 이러한 미래예측진술은 DSM-Firmenich의 현재 신념과 전망, 그리고 현재 DSM-Firmenich가 이용할 수 있는 정보를 기반으로 합니다. 이러한 미래예측진술은 여러 가지 위험과 불확실성에 영향을 받으며, 그 중 상당수는 DSM-Firmenich가 통제할 수 없는 것이며 모두 미래 사건에 대한 현재의 믿음과 기대에 기반합니다. " "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" 미래예측진술은 일반적으로 다음과 같은 미래예측 용어를 사용하여 식별됩니다: "believe", "expect", "may", "will", "seek", "would", "could", "should", "intend", "estimate", "plan", "assume", "predict", "anticipate", "annualised xml-p.
미래예측 진술은 내재된 위험과 불확실성을 수반하며 작성일 현재를 기준으로 합니다. 관련 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 DSM-Firmenich는 새로운 정보, 미래 사건 또는 기타의 결과로 이 보도 자료의 미래예측 진술을 공개적으로 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며, 이를 명시적으로 부인합니다. 이러한 미래예측진술은 이 보도자료 작성 당시 재직 중인 이사들과 DSM-피르메니히 경영진의 현재 믿음, 가정, 기대, 추정 및 전망, 회사의 공개 진술, 현재 및 미래의 비즈니스 전략, 향후 DSM-피르메니히가 운영될 환경에 근거한 것입니다. 미래예측진술은 그 특성상 알려지거나 알려지지 않은 위험과 불확실성에 영향을 받으며, 이로 인해 DSM-Firmenich의 실제 결과 및 미래 사건은 미래예측진술에 암시되거나 표현된 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. DSM 주주 및 기타 잠재 투자자는 DSM-Firmenich의 향후 실적 및 DSM-Firmenich가 사업을 영위하는 산업에 영향을 미칠 수 있는 요인에 대해 자세히 알아보려면 투자 설명서의 섹션 2(위험 요인)를 읽어보시기 바랍니다. 이러한 위험 또는 불확실성 중 하나 이상이 현실화되거나 상기 또는 기타 요인의 기초가 되는 가정이 부정확한 것으로 판명될 경우, DSM-Firmenich의 실제 운영 결과 또는 미래 재무 상태는 현재 예상, 믿음, 추정 또는 기대하는 것과 본 문서에 기술된 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. 상기 요인들의 근간이 되는 위험, 불확실성 및 가정에 비추어 볼 때, 투자설명서에 기술된 미래예측 사건은 발생하지 않거나 실현되지 않을 수 있습니다. DSM-피르메니히가 알지 못했거나 현재 중요하다고 생각하지 않는 추가 위험도 투자설명서에 언급된 미래예측 이벤트가 발생하지 않을 수 있습니다.
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