Press Release
april 18, 2023
Kaiseraugst, Zwitserland, en Heerlen, Nederland - 18 april 2023
DSM-Firmenich maakt hierbij bekend dat de notering van en eerste handel in gewone aandelen in haar aandelenkapitaal (Gewone Aandelen DSM-Firmenich) op Euronext Amsterdam vandaag, 18 april 2023, is aangevangen, nadat het Ruilbod op 17 april 2023 gestand is gedaan.
Geraldine Matchett en Dimitri de Vreeze, co-CEO's van DSM-Firmenich, zeiden: "Dit is een gedenkwaardige dag, die de laatste stap markeert voordat we een van de grootste creatiegemeenschappen in de sector kunnen samenbrengen, nieuwe kansen voor klanten kunnen ontsluiten en ons kunnen positioneren om op duurzame wijze meer aandeelhouderswaarde op lange termijn te leveren. We waarderen de overweldigende steun die we gedurende dit proces van onze aandeelhouders hebben ontvangen en kijken nu met spanning uit naar de voltooiing van de fusie met Firmenich begin mei 2023. Samen zullen we de toonaangevende innovatiepartner worden op het gebied van voeding, gezondheid en schoonheid."
De gewone aandelen DSM-Firmenich worden verhandeld onder het symbool "DSFIR" en de ISIN-code is CH1216478797.
DSM Aandeelhouders die hun Gewone DSM-aandelen nog niet hebben aangemeld, hebben nog steeds de mogelijkheid om dit te doen onder dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn op het Ruilbod gedurende een Post-Closing Aanvaardingsperiode die begint op 18 april 2023 om 09:00 CEST en eindigt op 28 april 2023 om 17:40 CEST. DSM Aandeelhouders die hun Gewone DSM-aandelen niet tijdens de Aanvaardingsperiode na de Overname aanmelden, kunnen te maken krijgen met bepaalde (fiscale en andere) implicaties van hun voortgezette aandelenbezit in DSM. Het aandeel DSM zal gedurende deze periode parallel aan het aandeel DSM-Firmenich op Euronext Amsterdam blijven verhandelen.
De activiteiten van Firmenich International SA (Firmenich) zullen op 8 mei 2023 worden ingebracht in DSM-Firmenich, waarmee de transacties zoals voorzien in de fusie van gelijken tussen DSM en Firmenich worden afgerond. Aanvullende informatie over de Firmenich Inbreng is opgenomen in sectie 13.1 (De Transacties) van de Aanbodcirculaire.
Na de Post-Closing Aanvaardingsperiode zullen de resterende DSM Aandeelhouders onderworpen zijn aan ofwel de Buy-Out ofwel de Post-Offer Fusie en Liquidatie zoals beschreven in de Biedingsbrief. Aanvullende informatie over de Buy-Out is opgenomen in sectie 14.19 (Statutaire buy-out) van de Offering Circular en aanvullende informatie over de Post-Offer Fusie en Liquidatie is opgenomen in sectie 14.20 (Post-Offer Fusie en Liquidatie) van de Offering Circular.
DSM en DSM-Firmenich zullen zo snel mogelijk na de Post-Closing Aanvaardingsperiode de procedures starten om de notering van de Gewone Aandelen DSM te beëindigen.
DSM-Firmenich zal eind juni 2023 een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen om haar aandeelhouders te verzoeken een dividend aan haar aandeelhouders goed te keuren van in totaal €423m, wat neerkomt op ongeveer €1,60 per gewoon aandeel DSM-Firmenich.
Dr. Sze Cotte-Tan (Singaporese nationaliteit) is benoemd tot onafhankelijk bestuurder en het twaalfde lid van de ervaren raad van bestuur van DSM-Firmenich, met ingang van 1 mei 2023.
Met meer dan 25 jaar ervaring in de voedingsmiddelenindustrie, verspreid over Azië-Pacific en Europa, zal de benoeming van Sze de raad van bestuur van DSM-Firmenich versterken op het gebied van wetenschap & innovatie en duurzaamheid. Haar vorige leidinggevende functies omvatten EVP en CTO van CJ CheilJedang, een Zuid-Koreaans levensmiddelenconglomeraat en daarvoor MD en Centre Head van Nestlé R&D, Singapore. Sze is voedingswetenschapper van opleiding en brengt een schat aan kennis mee op het gebied van product- en procesmanagement, consumenten- en sensorische wetenschap en organisatieveranderingsmanagement.
Sze is momenteel adjunct-professor aan het Singapore Institute of Technology en zit in verschillende adviescommissies, waaronder voor durfkapitaalfonds VisVires New Protein (VVNP), Singapore Manufacturing, Trade and Connectivity en het Agentschap voor Wetenschap, Technologie en Onderzoek (A*STAR). Sze heeft een PhD in voedingswetenschappen van de Universiteit van Leeds (VK) en een MBA van de Simon Business School van de Universiteit van Rochester (VS).
De volledige samenstelling van de raad van bestuur van DSM-Firmenich is te vinden op www.dsm-firmenich.com.
Als nieuwe beursgenoteerde uitgevende instelling verklaart DSM-Firmenich dat Nederland haar "lidstaat van herkomst" is voor haar openbaarmakingsverplichtingen onder de EU Transparantierichtlijn (Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG).
Aankondigingen met betrekking tot het Ruilbod worden gedaan door middel van een persbericht. Gezamenlijke persberichten van DSM-Firmenich, DSM en Firmenich worden beschikbaar gesteld op de website van DSM-Firmenich (www.dsm-firmenich.com).
Behoudens enige toepasselijke vereisten van de toepasselijke wetgeving en zonder de wijze te beperken waarop DSM-Firmenich, DSM en Firmenich ervoor kunnen kiezen om enige publieke aankondiging te doen, zijn DSM-Firmenich, DSM en Firmenich niet verplicht om enige publieke aankondiging te doen anders dan zoals beschreven in de Offering Circular.
Termen met een hoofdletter die hier worden gebruikt maar niet worden gedefinieerd, worden gedefinieerd in de Circulaire van het Aanbod. Deze aankondiging bevat geselecteerde, beknopte informatie met betrekking tot het Ruilbod en vervangt de Circulaire van het Aanbod niet. De informatie in deze aankondiging is niet volledig en aanvullende informatie is opgenomen in de Circulaire van het Aanbod. Een digitaal exemplaar van de Offering Circular is beschikbaar op de website van DSM-Firmenich (www.dsm-firmenich.com/corporate/investors/merger-information/merger-documents/).
Het Ruilbod wordt gedaan in en vanuit Nederland met inachtneming van de verklaringen, voorwaarden en beperkingen zoals opgenomen in de Offering Circular. DSM-Firmenich behoudt zich het recht voor om elk bod onder het Ruilbod dat wordt gedaan door of namens een DSM Aandeelhouder te accepteren, zelfs als het niet is gedaan op de wijze zoals uiteengezet in de Offering Circular.
De verspreiding van de Offercirculaire en/of het doen van het Ruilbod in andere jurisdicties dan Nederland kan wettelijk beperkt en/of verboden zijn. In het bijzonder is de Circulaire van het Aanbod, behoudens bepaalde uitzonderingen, niet bestemd voor algemene verspreiding in de Verenigde Staten. Het Ruilbod wordt niet gedaan, en de Gewone Aandelen DSM zullen niet worden aanvaard voor aankoop van of namens enige DSM Aandeelhouder, in enige jurisdictie waarin het doen van het Ruilbod of aanvaarding daarvan niet in overeenstemming zou zijn met de effecten- of andere wet- of regelgeving van die jurisdictie of enige registratie, goedkeuring of indiening bij enige regelgevende instantie zou vereisen die niet uitdrukkelijk is voorzien in de voorwaarden van de Circulaire van het Aanbod. Personen die de Circulaire van het Aanbod verkrijgen, dienen alle dergelijke beperkingen in acht te nemen en na te leven en dienen alle noodzakelijke autorisaties, goedkeuringen of toestemmingen te verkrijgen (voor zover van toepassing). Buiten Nederland zijn geen acties ondernomen (noch zullen acties worden ondernomen) om het Ruilbod mogelijk te maken in enige jurisdictie waar dergelijke acties vereist zouden zijn. Daarnaast is het Rondschrijven van het Aanbod niet gedeponeerd bij, noch erkend door de autoriteiten van enige andere jurisdictie dan Nederland. Noch DSM-Firmenich, noch DSM, noch Firmenich, noch enige van hun adviseurs aanvaarden enige aansprakelijkheid voor enige schending door enig persoon van een dergelijke beperking. Elke persoon (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bewaarders, nominees en trustees) die de Circulaire van het Aanbod of enig daaraan gerelateerd document doorstuurt of van plan is door te sturen naar enige jurisdictie buiten Nederland, dient sectie 16 (Beperkingen) en sectie 17 (Belangrijke informatie) van de Circulaire van het Aanbod zorgvuldig te lezen alvorens enige actie te ondernemen. De vrijgave, publicatie of verspreiding van de Offercirculaire en enige documentatie met betrekking tot het Ruilbod, het doen van het Ruilbod of de uitgifte en aanbieding van de Gewone Aandelen DSM-Firmenich in andere jurisdicties dan Nederland kan wettelijk beperkt zijn en daarom dienen personen in wiens bezit de Offercirculaire komt zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Het niet naleven van dergelijke beperkingen kan een overtreding van de wet van een dergelijk rechtsgebied vormen.
Verenigde Staten van Amerika
Unless otherwise determined by DSM-Firmenich, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to DSM-Firmenich's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to DSM-Firmenich a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a xml-ph-0006 Om in aanmerking te komen voor het ontvangen van Gewone Aandelen DSM-Firmenich onder het Ruilbod, dient iedere DSM Aandeelhouder die een U.S. Person is en die een QIB is, zijn aanvaarding kenbaar te maken via zijn custodian, bank of effectenmakelaar door uiterlijk om 17:40 uur CEST op de Sluitingsdatum van Aanvaarding een U.S. Investor letter uit te voeren en te overhandigen aan een dergelijke custodian of tussenpersoon. De custodian, bank of effectenmakelaar kan een eerdere deadline stellen voor de communicatie door DSM Aandeelhouders om de custodian, bank of effectenmakelaar in staat te stellen zijn aanvaardingen tijdig aan de Settlement Agent (ABN AMRO) te communiceren. In aanmerking komende Amerikaanse houders die Gewone DSM-aandelen houden via een financiële tussenpersoon dienen zich derhalve te houden aan de data die door een dergelijke financiële tussenpersoon worden gecommuniceerd, aangezien deze data kunnen verschillen van de data en tijdstippen die in de Offering Circular worden vermeld.
Het formulier van een U.S. Investor Letter zal worden verspreid onder custodians, nominees en andere financiële tussenpersonen om te zijner tijd te verspreiden onder degenen voor wie ze aanhouden en is ook beschikbaar voor QIB's bij DSM-Firmenich. Elke U.S. Persoon die geen QIB is, of met betrekking tot wie geen U.S. Investor Letter is ontvangen vóór 17.40 uur CEST op de Afsluitingsdatum, zal een Restricted Shareholder zijn en zal worden behandeld zoals uiteengezet in sectie 14.35 (Kennisgeving aan DSM Aandeelhouders in bepaalde rechtsgebieden) van de Offering Circular.
De gewone DSM-Firmenich-aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act of enige andere toepasselijke wet van de Verenigde Staten en dienovereenkomstig mogen de gewone DSM-Firmenich-aandelen niet opnieuw worden aangeboden, doorverkocht of overgedragen, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act.
Iedere DSM Aandeelhouder die zich ten tijde van de Transacties in de Verenigde Staten bevindt, zal bepaalde verklaringen, garanties en toezeggingen moeten doen met betrekking tot hun status als QIB (de QIB Confirmations), om de Gewone Aandelen DSM-Firmenich te ontvangen op de Post-Closing Acceptance Settlement Date.
Als een in de Verenigde Staten gevestigde begunstigde van gewone DSM-aandelen niet in staat is om de QIB Bevestigingen namens zichzelf of de persoon namens wie dergelijke gewone DSM-aandelen worden gehouden, te doen, zullen in plaats daarvan alle gewone DSM-Firmenich-aandelen die aan deze persoon worden toegewezen, worden overgedragen aan een verkoopagent, en dergelijke gewone DSM-Firmenich-aandelen zullen namens hem, haar of de persoon worden verkocht, waarbij de opbrengst aan deze persoon wordt overgemaakt binnen vijf dagen na de Afwikkelingsdatum, voor gewone DSM-Firmenich-aandelen die worden toegewezen in ruil voor gewone DSM-aandelen die tijdens de Aanvaardingsperiode worden aangeboden, of binnen vijf dagen na de Post-Closing Acceptance Settlement Date, voor gewone DSM-Firmenich-aandelen die worden toegewezen in ruil voor gewone DSM-aandelen die tijdens een Post-Closing Acceptance Period worden aangeboden.
Aanvullende informatie is opgenomen in sectie 16.1 (Verenigde Staten van Amerika) van de Offering Circular.
Bepaalde verklaringen in dit persbericht die geen historische feiten zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en projecties van DSM-Firmenich en op informatie waarover DSM-Firmenich op dit moment beschikt. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn onderhevig aan een aantal risico's en onzekerheden, waarvan vele buiten de invloedssfeer van DSM-Firmenich liggen en die alle zijn gebaseerd op de huidige opvattingen en verwachtingen van DSM-Firmenich over toekomstige gebeurtenissen. " "" "" "" "" "" "" "" "" "" "" Toekomstgerichte verklaringen zijn gewoonlijk te herkennen aan het gebruik van toekomstgerichte terminologie zoals "geloven", "verwachten", "kunnen", "zullen", "zoeken", "zouden", "kunnen", "zouden", "voornemen", "schatten", "plannen", "veronderstellen", "voorspellen", "anticiperen", "op jaarbasis xml-p
Toekomstgerichte uitspraken bevatten inherente risico's en onzekerheden en gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan. Behoudens voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving, neemt DSM-Firmenich geen verplichting op zich en wijst DSM-Firmenich uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte uitspraken in dit persbericht bij te werken of publiekelijk te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Dergelijke toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op de huidige opvattingen, aannames, verwachtingen, schattingen en projecties van de ten tijde van dit persbericht in functie zijnde bestuurders en het management van DSM-Firmenich, publieke uitspraken van DSM-Firmenich, huidige en toekomstige bedrijfsstrategieën en de omgeving waarin DSM-Firmenich in de toekomst zal opereren. Door hun aard zijn ze onderhevig aan bekende en onbekende risico's en onzekerheden, waardoor de werkelijke resultaten en toekomstige gebeurtenissen van DSM-Firmenich wezenlijk kunnen verschillen van die geïmpliceerd of uitgedrukt door toekomstgerichte uitspraken. De DSM Aandeelhouders en andere potentiële beleggers wordt aangeraden hoofdstuk 2 (Risicofactoren) van de Offering Circular te lezen voor een meer volledige bespreking van de factoren die van invloed zouden kunnen zijn op de toekomstige prestaties van DSM-Firmenich en de bedrijfstak waarin DSM-Firmenich opereert. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien één of meer van de aannames die ten grondslag liggen aan bovenstaande of andere factoren onjuist blijken te zijn, kunnen de werkelijke resultaten van DSM-Firmenich of de toekomstige financiële toestand wezenlijk verschillen van de resultaten die hierin worden beschreven zoals momenteel verwacht, verondersteld, geschat of verwacht. In het licht van de risico's, onzekerheden en veronderstellingen die aan de bovenvermelde factoren ten grondslag liggen, is het mogelijk dat de toekomstgerichte gebeurtenissen die in de Circulaire van het Aanbod worden beschreven, zich niet voordoen of niet worden gerealiseerd. Aanvullende risico's die niet bekend zijn bij DSM-Firmenich of die DSM-Firmenich op dit moment niet als materieel beschouwt, zouden er ook toe kunnen leiden dat de toekomstgerichte gebeurtenissen die in de Offering Circular worden besproken, zich niet voordoen.
Voor meer informatie:
dsm-firmenich investor relations vragen:
e-mail: investors@dsm-firmenich.com
dsm-firmenich media vragen:
e-mail: media@dsm-firmenich.com
Toekomstgerichte uitspraken
Dit persbericht kan toekomstgerichte uitspraken bevatten met betrekking tot de toekomstige (financiële) prestaties en positie van dsm-firmenich. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen, schattingen en projecties van dsm-firmenich en informatie waarover het bedrijf op dit moment beschikt. dsm-firmenich waarschuwt lezers dat dergelijke verklaringen bepaalde risico's en onzekerheden met zich meebrengen die moeilijk te voorspellen zijn en daarom moet worden begrepen dat vele factoren ertoe kunnen leiden dat de werkelijke prestaties en positie wezenlijk verschillen van deze verklaringen. dsm-firmenich heeft geen verplichting om de verklaringen in dit persbericht bij te werken, tenzij dit wettelijk verplicht is. De Engelstalige versie van dit persbericht prevaleert boven andere taalversies.
Transactie website
Ga naar www.dsm-firmenich.com voor meer informatie over de transacties die worden beoogd met de fusie van gelijken tussen DSM en Firmenich.