Press Release
novembre 19, 2013
La société CDMO mondiale regroupe DSM Pharmaceutical Products et Patheon.
Heerlen, NL, 19 Nov 2013 06:10 CET
JLL Partners ("JLL"), l'une des principales sociétés de capital-investissement du marché intermédiaire, et Royal DSM, société internationale spécialisée dans les sciences de la vie et les sciences des matériaux, ont annoncé aujourd'hui la création d'une nouvelle société, qui sera l'une des principales organisations mondiales de développement et de fabrication sous contrat (CDMO) pour l'industrie pharmaceutique et dont le chiffre d'affaires devrait avoisiner les 2 milliards de dollars. Elle sera détenue à 51 % par JLL et à 49 % par DSM.
Le nom de la société (provisoirement appelée NewCo) sera annoncé dans les prochains mois. NewCo sera constituée par le regroupement du groupe DSM Pharmaceutical Products ("DPP") avec Patheon Inc. (TSX : PTI) ("Patheon"), après l'achèvement de la transaction décrite ci-dessous. NewCo sera une organisation mondiale de premier plan dans le domaine du développement et de la fabrication sous contrat, avec un chiffre d'affaires prévu pour 2014 d'environ 2 milliards de dollars (pro-forma), un EBITDA élevé et un flux de trésorerie opérationnel important.
NewCo offrira une gamme complète de produits, du dosage fini (produits pharmaceutiques) aux substances actives (API), et disposera d'une empreinte mondiale de 23 sites en Amérique du Nord, en Europe, en Amérique latine et en Australie, employant environ 8 300 personnes.
Le regroupement de DPP et de Patheon s'inscrit parfaitement dans la stratégie de DSM pour son pôle pharmaceutique et constitue une excellente opportunité de création de valeur, puisque DSM et JLL travailleront ensemble pour maximiser la valeur de NewCo. Pour DSM, le regroupement de DPP et de Patheon au sein de NewCo constitue également une étape clé dans la transformation stratégique de ses activités pharmaceutiques en partenariats.
Une fois la transaction achevée, NewCo gagnera en envergure et en capacités/technologies de la chaîne de valeur, ce qui lui permettra d'élargir son offre de services de bout en bout en tant que fournisseur de solutions globales pour l'industrie. NewCo fonctionnera comme une entreprise autonome et indépendante.
Les points saillants de la transaction sont les suivants :
Patheon est l'un des principaux fournisseurs de services de développement contractuel et de fabrication commerciale pour l'industrie pharmaceutique mondiale, avec un accent particulier sur les produits pharmaceutiques. Au cours de la période de 12 mois se terminant le 31 juillet 2013, la société a enregistré un chiffre d'affaires de 943 millions de dollars et un EBITDA consolidé pro forma (selon la définition de l'accord de crédit) de 188 millions de dollars. L'entreprise compte environ 5 900 employés.
DPP est un fournisseur de premier plan de services de développement et de fabrication sous contrat pour les industries pharmaceutiques, biopharmaceutiques et agrochimiques, avec un accent particulier sur les produits pharmaceutiques et les IPA. En 2012, DPP a réalisé des ventes nettes de 543 millions d'euros avec environ 2 400 employés.
NewCo disposera d'une gamme unique d'offres de services axées sur les produits pharmaceutiques et les IPA, avec un large éventail de technologies, et sera en mesure d'offrir des solutions complètes à un large éventail d'entreprises, allant des grandes sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques aux sociétés pharmaceutiques spécialisées, en passant par les sociétés de génériques et les sociétés pharmaceutiques émergentes.
L'entreprise issue de la fusion sera également un leader dans le domaine des formulations exclusives de softgels pour les produits de consommation en vente libre, les produits sur ordonnance et les produits nutritionnels. Les produits de synthèse exclusifs et les intermédiaires sont destinés aux industries de la protection des cultures, des soins personnels et des produits chimiques fins.
Jim Mullen, actuellement PDG de Patheon, sera nommé PDG de NewCo à l'issue de la transaction. M. Mullen a rejoint Patheon en 2011 en tant que directeur général. Avant de rejoindre Patheon, il a été PDG et président de Biogen Idec Inc, l'une des plus grandes sociétés de biotechnologie au monde, de 2003 à 2010. Il possède plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie, allant de la biotechnologie et des produits pharmaceutiques aux produits chimiques spécialisés, ainsi qu'une grande expertise dans la fabrication pharmaceutique et biotechnologique, l'ingénierie, les ventes, le marketing, les fusions et les acquisitions.
Feike Sijbesma, PDG et président du conseil d'administration de DSM, a déclaré : "En parfaite adéquation avec notre stratégie, c'est pour DSM Pharmaceutical Products le moyen idéal d'accélérer la croissance et pour DSM de maximiser la valeur de cette activité. En créant une organisation CDMO de premier plan au niveau mondial, je suis convaincu que NewCo, en tant qu'entreprise autonome, sera en mesure de créer une valeur substantielle. Avec ce partenariat, DSM a franchi une étape clé dans la transformation stratégique de ses activités pharmaceutiques en partenariats, tout en créant une valeur maximale pour toutes les parties prenantes."
Paul S. Levy, directeur général de JLL Partners, président du conseil d'administration de Patheon, a fait part de son point de vue : "Ce partenariat démontre l'engagement de JLL à créer des entreprises qui créent de la valeur, répondent à des besoins non satisfaits et font preuve d'excellence dans leurs secteurs respectifs. Il s'agit de l'initiative stratégique et du savoir-faire en matière d'exécution que les parties prenantes attendent de JLL. NewCo est prête à transformer l'industrie des CDMO et nous sommes ravis de réunir ces deux entités sur le site."
Stefan Doboczky, membre du conseil d'administration de DSM et responsable du pôle Pharma, , a commenté l'événement : "Nos clients apportent des médicaments qui sauvent et améliorent la vie des personnes qui en ont besoin dans le monde entier. Ils bénéficieront grandement de la profondeur et de l'étendue inégalées des capacités et des services de NewCo. Je suis convaincu que NewCo sera encore mieux positionnée pour aider les clients à réussir avec leurs besoins uniques."
DSM s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif sur son bénéfice par action à partir de 2015. Conformément aux normes comptables applicables, DPP sera classé comme actif détenu en vue de la vente au quatrième trimestre 2013 et une perte de valeur hors trésorerie d'environ 120 millions d'euros sera comptabilisée en tant qu'élément exceptionnel. A partir de la date de clôture, DSM présentera l'investissement dans NewCo comme un compte associé conformément à avec la méthode de la mise en équivalence. Selon les règles IFRS, DSM Sinochem Pharmaceuticals sera également déconsolidée à partir du 1er janvier 2014. Par conséquent, le reporting du pôle Pharma dans l'EBITDA de base de DSM sera interrompu à partir de début 2014.
J.P. Morgan Limited est le conseiller financier de DSM. Latham & Watkins LLP est le principal conseiller juridique de DSM, avec le soutien de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Allen & Overy et Hinckley, Allen & Snyder LLP. Morgan Stanley et Jefferies sont les conseillers financiers de JLL Partners. Les conseillers juridiques de JLL Partners sont Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Borden Ladner Gervais LLP et Simpson Thacher & Bartlett LLP.
JLL Partners est une société de capital-investissement du marché intermédiaire qui, depuis 25 ans, ajoute de la valeur à des investissements complexes grâce à son expertise financière et opérationnelle. Depuis sa création en 1988 par Paul S. Levy, JLL Partners a engagé environ 4,2 milliards de dollars dans six fonds et a développé une grande expertise dans le secteur de la santé et d'autres secteurs. JLL est un investisseur de contrôle qui s'approvisionne auprès de son vaste réseau de contacts dans le secteur, en appliquant son approche d'investissement éprouvée, axée sur la valeur et la croissance, afin d'offrir aux commanditaires des rendements attrayants ajustés au risque, tout au long des cycles d'investissement.
Patheon Inc. (TSX : PTI) est l'un des principaux fournisseurs de services de développement contractuel et de fabrication commerciale à l'industrie pharmaceutique mondiale pour une gamme complète de formes posologiques solides et stériles. Grâce à l'acquisition récente de Banner Pharmacaps - un leader du marché de la technologie des capsules de gélatine molle - Patheon comprend désormais également une activité de produits et de technologies exclusifs. Patheon fournit des produits et des services de la plus haute qualité à environ 300 des plus grandes sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques du monde. Le réseau intégré de l'entreprise comprend 13 sites, dont , des installations de fabrication commerciale sous contrat et des centres de développement en Amérique du Nord et en Europe. Patheon permet aux produits des clients d'être lancés en toute confiance partout dans le monde.
Patheon prévoit de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC") et de fournir à ses actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations et une circulaire d'information de la direction dans le cadre de la transaction proposée avec NewCo. La circulaire de sollicitation de procurations et la circulaire d'information de la direction seront également déposées sur SEDAR. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE PATHEON SONT INVITÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LA CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR PATHEON, NEWCO ET L'OPÉRATION PROPOSÉE. La circulaire de sollicitation de procurations et la circulaire d'information de la direction, ainsi que d'autres documents pertinents (lorsqu'ils seront disponibles), et tous les autres documents déposés par Patheon auprès des autorités américaines ou canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, peuvent être obtenus gratuitement sur le site web de la SEC à l'adresse www.sec.gov ou au Canada à l'adresse www.sedar.com. En outre, les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des copies gratuites des documents que Patheon dépose auprès de la SEC ou des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières en adressant une demande écrite à Patheon Inc. 2100 Syntex Court, Missisauga, Ontario, Canada L5N 7K9, à l'attention de : Patheon Inc : Secrétaire général. Des copies des documents déposés par Patheon auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières peuvent également être obtenues dans la section "Relations avec les investisseurs" du site web de Patheon.
Responsable de la communication
+31 45 578 2420
media.contacts@dsm.com
Vice-président des relations avec les investisseurs
+31 45 578 2864
investor.relations@dsm.com
+31 45 578 2420
+31 45 578 2864