Press Release
november 19, 2013
Wereldwijd CDMO-bedrijf combineert DSM Pharmaceutical Products en Patheon.
Heerlen, NL, 19 Nov 2013 06:10 CET
JLL Partners ("JLL"), een toonaangevende private equity-onderneming voor het middensegment van de markt, en Koninklijke DSM, de wereldwijde onderneming op het gebied van biowetenschappen en materiaalwetenschappen, hebben vandaag de oprichting aangekondigd van een nieuwe onderneming, die een toonaangevende wereldwijde contractontwikkelings- en productieorganisatie (CDMO) voor de farmaceutische industrie zal worden met een verwachte omzet van ongeveer $ 2 miljard. Het wordt voor 51% eigendom van JLL en voor 49% van DSM.
De naam van het bedrijf (voorlopig NewCo genoemd) zal in de komende maanden bekend worden gemaakt. NewCo zal worden gevormd door DSM's business group DSM Pharmaceutical Products ("DPP") te combineren met Patheon Inc. (TSX: PTI) ("Patheon"), na een succesvolle afronding van de hieronder beschreven transactie. NewCo wordt een toonaangevende wereldwijde organisatie voor contractontwikkeling en productie met een verwachte omzet in 2014 van ongeveer $ 2 miljard (pro forma) en een sterke EBITDA en operationele kasstroom.
NewCo zal een end-to-end aanbod hebben van afgewerkte dosering (geneesmiddelen) tot werkzame stoffen (API's) en een wereldwijde aanwezigheid van 23 locaties in Noord-Amerika, Europa, Latijns-Amerika en Australië met ongeveer 8.300 werknemers.
De combinatie van DPP en Patheon is volledig in lijn met DSM's strategie voor zijn farmaceutische cluster en biedt een uitstekende kans op waardecreatie, aangezien DSM en JLL zullen samenwerken om de waarde van NewCo te maximaliseren. Voor DSM is het samengaan van DPP en Patheon in NewCo ook een belangrijke stap in de strategische transformatie van zijn farmaceutische activiteiten naar partnerships.
Zodra de transactie is afgerond, zal NewCo schaalgrootte en nieuwe mogelijkheden/technologieën voor de waardeketen toevoegen om zijn end-to-end dienstenaanbod als aanbieder van totaaloplossingen voor de sector uit te breiden. NewCo zal opereren als een onafhankelijk zelfstandig bedrijf.
De belangrijkste punten van de transactie zijn als volgt:
Patheon is een toonaangevende leverancier van contractontwikkeling en commerciële productiediensten aan de wereldwijde farmaceutische industrie, met een focus op geneesmiddelen. In de 12 maanden eindigend op 31 juli 2013 boekte het bedrijf een omzet van $943 miljoen en een pro forma geconsolideerde EBITDA (volgens de definitie van de kredietovereenkomst) van $188 miljoen. Het bedrijf heeft ongeveer 5.900 werknemers.
DPP is een toonaangevende leverancier van contractontwikkeling en productiediensten aan de farmaceutische, biofarmaceutische en agrochemische industrie met een focus op geneesmiddelen en API's. In 2012 realiseerde DPP een netto-omzet van 543 miljoen euro met ongeveer 2400 werknemers.
NewCo zal een uniek breed dienstenaanbod hebben met een focus op geneesmiddelen en API's met een breed scala aan technologieën en zal in staat zijn om uitgebreide end-to-end oplossingen te bieden aan een breed spectrum van bedrijven, variërend van grote farmaceutische en biotechnologische bedrijven tot gespecialiseerde farmaceutische bedrijven, generieke geneesmiddelen en opkomende farmaceutische bedrijven.
Het gecombineerde bedrijf zal ook toonaangevend zijn op het gebied van eigen softgelformuleringen voor receptvrije, voorgeschreven en nutritionele consumentenproducten. De exclusieve syntheseproducten en tussenproducten zijn bestemd voor de gewasbeschermingsindustrie, de sector persoonlijke verzorging en de sector fijnchemicaliën.
Jim Mullen, momenteel CEO van Patheon, zal na afronding van de transactie worden benoemd tot CEO van NewCo. De heer Mullen trad in 2011 in dienst bij Patheon als Chief Executive Officer. Voordat hij bij Patheon kwam, was hij van 2003 tot 2010 CEO en President bij Biogen Idec Inc., een van 's werelds grootste biotechnologiebedrijven. Hij heeft meer dan 30 jaar ervaring in de industrie, variërend van biotechnologie en farmaceutica tot speciale chemicaliën, en uitgebreide expertise in farmaceutische en biotechnologische productie, engineering, verkoop, marketing, fusies en overnames.
Feike Sijbesma, CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur van DSM, zei: "Volledig in lijn met onze strategie is dit voor DSM Pharmaceutical Products de perfecte manier om de groei te versnellen en voor DSM om de waarde van deze business te maximaliseren. Door het creëren van een wereldwijde top CDMO-organisatie ben ik ervan overtuigd dat NewCo als zelfstandig bedrijf in staat zal zijn om substantiële waarde te creëren. Met dit partnership heeft DSM een belangrijke stap gezet in de strategische transformatie van zijn farma-activiteiten naar partnerships en tegelijkertijd maximale waarde gecreëerd voor alle stakeholders."
Paul S. Levy, Managing Director van JLL Partners, Voorzitter van de Raad van Bestuur van Patheon deelde het volgende mee: "Dit partnerschap toont JLL's toewijding aan het bouwen van bedrijven die waarde creëren, onvervulde behoeften vervullen en uitmuntendheid stimuleren binnen hun respectieve industrieën. Dit is het strategische initiatief en de 'knowhow' op het gebied van uitvoering die belanghebbenden van JLL zijn gaan verwachten. NewCo is klaar om de CDMO-industrie te transformeren en we zijn verheugd om deze twee entiteiten samen te brengen."
Stefan Doboczky, lid van de Raad van Bestuur van DSM en verantwoordelijk voor de farmaceutische cluster, zegt hierover: "Onze klanten brengen levensreddende en levensverbeterende medicijnen naar mensen over de hele wereld die ze nodig hebben. Ze zullen veel voordeel halen uit de ongeëvenaarde diepte en breedte van de capaciteiten en diensten van NewCo. Ik ben ervan overtuigd dat NewCo nog beter gepositioneerd zal zijn om klanten te helpen slagen met hun unieke behoeften."
DSM verwacht dat de transactie vanaf 2015 zal bijdragen aan de winst per aandeel. In overeenstemming met de van toepassing zijnde boekhoudnormen zal DPP in het vierde kwartaal van 2013 worden geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop en zal een non-cash bijzonder waardeverminderingsverlies van ongeveer €120 miljoen worden verantwoord als bijzondere post. Vanaf de afwikkelingsdatum zal DSM de investering in NewCo presenteren als een geassocieerde rekening in overeenstemming met volgens de vermogensmutatiemethode. Onder IFRS zal DSM Sinochem Pharmaceuticals ook gedeconsolideerd worden vanaf 1 januari 2014. Dientengevolge zal de rapportage van het Pharma-cluster in de kern-EBITDA van DSM vanaf begin 2014 worden beëindigd.
J.P. Morgan Limited treedt op als financieel adviseur van DSM. Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur voor DSM, ondersteund door Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Allen & Overy en Hinckley, Allen & Snyder LLP. Morgan Stanley en Jefferies treden op als financieel adviseurs van JLL Partners. Juridische adviseurs van JLL Partners zijn Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Borden Ladner Gervais LLP en Simpson Thacher & Bartlett LLP.
JLL Partners is een middelgrote participatiemaatschappij met een track-record van 25 jaar in het toevoegen van waarde aan complexe investeringen door middel van financiële en operationele expertise. Sinds de oprichting in 1988 door Paul S. Levy heeft JLL Partners ongeveer $4,2 miljard toegezegd in zes fondsen en een aanzienlijke expertise ontwikkeld in de gezondheidszorg en andere sectoren. JLL is een controle-investeerder en betrekt zijn deals uit zijn uitgebreide netwerk van contacten in de sector. JLL past zijn bewezen, waardegeoriënteerde en op groei gerichte investeringsaanpak toe om commanditaire partners aantrekkelijke, voor risico gecorrigeerde rendementen te bieden gedurende alle investeringscycli.
Patheon Inc. (TSX: PTI) is een toonaangevende leverancier van contractontwikkeling en commerciële productiediensten aan de wereldwijde farmaceutische industrie voor een volledig scala aan vaste en steriele toedieningsvormen. Door de recente overname van Banner Pharmacaps - een marktleider op het gebied van zachte gelatine capsule technologie - heeft Patheon nu ook een eigen product- en technologiebedrijf. Patheon levert producten en diensten van de hoogste kwaliteit aan ongeveer 300 van 's werelds toonaangevende farmaceutische en biotechnologische bedrijven. Het geïntegreerde netwerk van het bedrijf bestaat uit 13 locaties, waaronder commerciële productiefaciliteiten en ontwikkelingscentra in Noord-Amerika en Europa. Met Patheon kunnen producten van klanten overal ter wereld met vertrouwen worden gelanceerd.
Patheon is van plan om een proxyverklaring en managementinformatiecirculaire in te dienen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de "SEC") en te verstrekken aan haar aandeelhouders in verband met de voorgestelde transactie met NewCo. De proxyverklaring en managementinformatiecirculaire zullen ook op SEDAR worden gedeponeerd. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS VAN PATHEON WORDEN DRINGEND VERZOCHT DE PROXYVERKLARING EN MANAGEMENTINFORMATIECIRCULAIRE EN DE ANDERE RELEVANTE MATERIALEN TE LEZEN WANNEER DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, OMDAT DEZE MATERIALEN BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN OVER PATHEON, NEWCO EN DE VOORGESTELDE TRANSACTIE. De proxyverklaring en managementinformatiecirculaire en andere relevante materialen (wanneer deze beschikbaar komen), en alle andere documenten die Patheon heeft ingediend bij de Amerikaanse of Canadese toezichthouders op effecten, zijn gratis verkrijgbaar op de website van de SEC op www.sec.gov of in Canada op www.sedar.com. Daarnaast kunnen beleggers en effectenhouders gratis kopieën verkrijgen van de documenten die Patheon indient bij de SEC of bij Canadese effectenregulatoren door een schriftelijk verzoek te richten aan Patheon Inc., 2100 Syntex Court, Missisauga, Ontario, Canada L5N 7K9, Attentie: Secretaris. Kopieën van de deponeringen van Patheon bij de SEC en bij Canadese toezichthouders op effecten kunnen ook worden verkregen via het gedeelte "Investeerdersrelaties" van de website van Patheon.
Senior communicatiemanager
+31 45 578 2420
media.contacts@dsm.com
Vice-voorzitter Investeerdersrelaties
+31 45 578 2864
investor.relations@dsm.com
+31 45 578 2420
+31 45 578 2864