DSM en CVC kondigen samenwerking aan voor polymere tussenproducten en composietharsen

Heerlen, NL, 16 mrt 2015 07:15 CET

Koninklijke DSM, de onderneming op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences, en CVC Capital Partners (CVC), een van 's werelds meest vooraanstaande investeringsadviesbureaus, kondigden vandaag een samenwerkingsverband aan voor DSM's activiteiten op het gebied van Polymer Intermediates (Caprolactam en Acrylonitril) en Composite Resins door de oprichting van een nieuwe onderneming, voorlopig NewCo genaamd.

Hoogtepunten van de transactie:

• NewCo zal voor 65% in handen zijn van CVC en voor 35% van DSM, met 1.950 werknemers.
• Pro-forma omzet derden van NewCo in 2014 bedroeg €2,1 miljard met een EBITDA van €106 miljoen in 2014.
• De ondernemingswaarde van de transactie is €600 miljoen plus een earn-out regeling van maximaal €175 miljoen.
  
• De financiering van NewCo zal voornamelijk bestaan uit een eigen bijdrage van beide aandeelhouders, financiering door derden en een overbruggingskrediet van €100 miljoen verstrekt door DSM.
• Geschatte netto-opbrengst in contanten voor DSM van €300-350 miljoen bij afsluiting
• DSM zal in het eerste kwartaal van 2015 een eerste boekverlies van ongeveer €130 miljoen na belastingen en belang derden boeken als bijzondere post.
• De afronding, afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden en goedkeuringen, wordt verwacht in het derde kwartaal van 2015.

Feike Sijbesma, Chief Executive Officer en voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke DSM zei: "Deze voorgenomen transactie geeft invulling aan de strategische acties die DSM in november 2014 voor deze activiteiten aankondigde en is een beslissende stap in de verdere optimalisatie van onze portfolio en de vermindering van onze cycliciteit. We hebben in CVC een goede partner gevonden na een zorgvuldig proces waarin we alle opties hebben geëvalueerd. We geloven dat de samenwerking met CVC de beste manier is om deze bedrijven vooruit te helpen. NewCo zal opereren als een onafhankelijk, toegewijd bedrijf onder leiding van CVC. DSM kan zich nu volledig richten op het verbeteren van de operationele prestaties van zijn Nutrition en Performance Materials activiteiten en profiteren van de toekomstige waardecreatie in deze nieuwe onderneming. Deze transactie is gericht op waardecreatie voor deze bedrijven en sluit aan bij ons streven om waarde te blijven genereren voor onze belanghebbenden en onze strategie waar te maken."

Steven Buyse, Partner bij CVC Capital Partners, voegde hieraan toe: "We zijn verheugd over de samenwerking met DSM en over de inbreng van onze ervaring en expertise om de leidende marktposities van beide bedrijven verder uit te bouwen. We kijken ernaar uit om met zo'n toegewijde en getalenteerde groep medewerkers verder te bouwen op het sterke bestaande klantenbestand en waarde te creëren voor al onze belanghebbenden".

Meer informatie over de transactie:

• DSM brengt zijn wereldwijde caprolactam-activiteiten in (Europa, Noord-Amerika, zijn 60%-belang in DNCC (China) en de caprolactam-licentieactiviteiten), DSM's acrylonitril-activiteiten en DSM's Composite Resins-activiteiten, inclusief zijn 75%-belang in JDR (China).
• DSM's belang van 65% in de serviceorganisatie Sitech Services, dat wordt gehouden via de caprolactam- en acrylonitril-activiteiten, zal ook worden overgedragen.
• DSM Engineering Plastics heeft zich verzekerd van ten minste 80% van zijn behoefte aan caprolactam voor 15 jaar na sluiting via trekkingsrechten om zijn strategische positie en concurrentievermogen veilig te stellen, waardoor de achterwaartse integratie van DSM Engineering Plastics effectief gehandhaafd blijft.

Voor DSM is deze voorgenomen transactie een logische stap in de uitvoering van zijn strategie, aangezien Polymer Intermediates (caprolactam, acrylonitril) en Composite Resins niet langer passen bij zijn veerkrachtiger portfolio in Nutrition en Performance Materials. De samenwerking met CVC stelt DSM in staat om de cycliciteit van zijn portfolio verder te verminderen, een langdurige concurrerende leveringspositie van caprolactam voor DSM Engineering Plastics veilig te stellen en zich volledig te richten op de activiteiten Nutrition, Performance Materials en Innovation, aangevuld met versnelde acties om de efficiëntie te verbeteren en de kosten te verlagen.

CVC zal samenwerken met het huidige management van deze bedrijven om van NewCo een succes te maken. CVC ziet deze activiteiten als een solide platform met leidende posities en een aanzienlijk potentieel voor toekomstige groei.

Als aandeelhouder van 35% in NewCo zal DSM kunnen profiteren van alle verbeteringen in de bedrijven die deel gaan uitmaken van NewCo.

NewCo zal de komende 15 jaar ten minste 80% van de caprolactambehoefte van DSM Engineering Plastics in Europa en Noord-Amerika blijven leveren via een trekkingsrechtencontract, waardoor de achterwaartse integratie van DSM Engineering Plastics in stand wordt gehouden. In China zal DSM Engineering Plastics net als nu door NewCo beleverd worden. Dit stelt een blijvende strategische en concurrentiepositie veilig voor de polyamide 6-activiteiten, waarin DSM wereldwijd marktleider is.

NewCo zal opereren als een onafhankelijk bedrijf met drie business units: caprolactam, acrylonitril en composietharsen. De pro forma omzet van derden van NewCo bedroeg €2,1 miljard in 2014 met een EBITDA van €106 miljoen, exclusief minderheidsbelangen (DNCC, JDR en Sitech) van €19 miljoen en inclusief de caprolactam licentie-inkomsten.

Door de eigendomswijziging van DSM's caprolactam- en acrylonitrilactiviteiten wordt NewCo automatisch indirect 65% aandeelhouder van Sitech Services, de on-site dienstverlener op het Chemelot Industrial Park in Sittard-Geleen (Nederland). Als dienstverlener investeert Sitech het grootste deel van de winst in het Chemelot Industrial Park. DSM blijft via DSM Engineering Plastics 5% aandeelhouder in Sitech Services. In 2014 genereerde Sitech Services een EBITDA van €27 miljoen, gerapporteerd binnen DSM's Corporate Activities, waarvan 65% is opgenomen in NewCo's hierboven genoemde pro forma EBITDA over 2014 van €106 miljoen.

De afgelopen tien jaar heeft DSM het Chemelot Industrial Park en de Brightlands Chemelot Campus (Research) in Sittard-Geleen (Nederland) verder ontwikkeld tot een wereldwijd toonaangevende innovatie- en productielocatie. De nauwe samenwerking met de Universiteit Maastricht en de Provincie Limburg versterkt deze ontwikkeling nog verder. Zowel het Industrial Park als de Campus hebben een diepgeworteld cluster van activiteiten, met meer dan 100 aanwezige bedrijven en kennisinstellingen zoals de Universiteit Eindhoven, waar momenteel meer dan 7.000 mensen werken, een aantal dat toeneemt. DSM zet zich volledig in voor haar bijdrage aan de verdere ontwikkeling van het Chemelot Industrial Park en Brightlands Chemelot Campus.

In overeenstemming met de van toepassing zijnde boekhoudregels zullen DSM's caprolactam-, acrylonitril- en composietharsenactiviteiten in Q1 2015 worden geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop en zal een initieel boekverlies van ongeveer €130 miljoen, na belastingen en belang derden, worden verantwoord als bijzondere post in Q1 2015. Dit weerspiegelt de geschatte waarde van de activa op basis van reële waarde minus verkoopkosten , rekening houdend met de specifieke voorwaarden van de transactie. De verwachte volledige waarde van DSM's resterende belang van 35% zal in de toekomst worden verantwoord. Na de afronding zal DSM de investering in NewCo presenteren als een geassocieerde deelneming, die wordt verantwoord volgens de equity-methode. Herberekende cijfers zullen beschikbaar worden gesteld.

DSM's adviseurs bij de transactie waren Allen & Overy en de Valence Group. Adviseurs van CVC waren Aon, Bain & Company, Citigroup, Clifford Chance, Deloitte, Environ, KPMG en McKinsey. De financiering voor de transactie wordt verzorgd door Citigroup en Rabobank.

Aanvullende informatie

Vandaag houdt DSM een conference call voor de media van 08.30 tot 09.00 uur CET en een conference call voor beleggers en analisten van 10.00 tot 11.00 uur CET.

CVC Capital Partners

CVC Capital Partners (CVC) is een van 's werelds toonaangevende participatiemaatschappijen en investeringsadviesbureaus. CVC is opgericht in 1981 en heeft vandaag de dag een netwerk van meer dan 20 kantoren en meer dan 300 medewerkers verspreid over Europa, Azië en de VS. Momenteel beheert CVC fondsen namens meer dan 300 investeerders uit Noord-Amerika, Europa, Azië en het Midden-Oosten, die hun kapitaal voor periodes van 10 jaar of meer aan CVC toevertrouwen. Tot op heden heeft CVC voor meer dan 60 miljard US dollar aan toezeggingen binnengehaald van een divers en loyaal investeerderspubliek, waarbij meer dan 300 investeringen zijn gedaan in een breed scala aan sectoren en landen over de hele wereld, met een totale transactiewaarde van meer dan 120 miljard US dollar.

• Presentatie aan investeerders: Partnerschap voor polymeer tussenproducten & composietharsen
• Mediaconferentie: Partnerschap voor polymeer tussenproducten & composietharsen
• Conferentiegesprek analisten: Partnerschap voor polymeer tussenproducten & composietharsen