Press Release
februari 16, 2023
DSM rapporteert resultaten voor 2022
DSM boekte in 2022 solide resultaten tegen de achtergrond van aanhoudende wereldwijde uitdagingen in de toeleveringsketen en aanzienlijk hogere energie- en grondstofkosten, waarmee de sterke groei van 2021 werd geconsolideerd. Prijsmaatregelen om hogere kosten tegen te gaan, ondersteunden de omzetgroei, maar met een prijs-kostenverschil dat van invloed is op de marges op de korte termijn, vooral bij Animal, Nutrition & Health.
Heerlen, NL, 16 februari 2023 07:00 CET
Hoogtepunten1,2
Voortgezette bedrijfsactiviteiten:
- Health, Nutrition & Bioscience heeft solide resultaten voor het hele jaar behaald met een omzetstijging van 16%, een autonome omzetstijging van 8% en een aangepaste EBITDA van 2%.
o Diervoeding & Health: organische omzet +6%
o Health Nutrition & Care: autonome omzet +9%
o Voeding & Dranken: autonome omzet +10%
- Aangepaste nettowinst van €555m
- Aangepaste netto operationele vrije kasstroom van €310m
Totaal Groep:
- Nettowinst van €1.715m, inclusief winst op verkoop DSM Protective Materials
- Goede vooruitgang met milieudoelstellingen na verdere verhoging van ESG-ambities
Kerncijfers - voortgezette bedrijfsactiviteiten
| in € miljoen | Volledig jaar 2022 | Volledig jaar 2021 | % Verandering | Volume | Prijs/mix | FX | Andere |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Verkoop | 8,390 | 7,269 | 15% | 0% | 7% | 7% | 1% |
| HNB | 8,319 | 7,166 | 16% | 1% | 7% | 7% | 1% |
| ANH | 3,788 | 3,347 | 13% | -1% | 7% | 7% | 0% |
| HNC | 2,939 | 2,516 | 17% | 2% | 7% | 8% | 0% |
| F&B | 1,546 | 1,256 | 23% | 3% | 7% | 5% | 8% |
| Aangepaste EBITDA | 1,395 | 1,379 | 1% | ||||
| HNB | 1,490 | 1,467 | 2% | ||||
| Bedrijven | -95 | -88 | |||||
| Aangepaste EBITDA-marge | 16.6% | 19.0% | |||||
| HNB | 17.9% | 20.5% |
1) Voortgezette activiteiten geeft de resultaten weer van DSM's Health, Nutrition & Bioscience en Corporate activiteiten vanaf 1 januari 2022. De Materials-activiteiten van DSM zijn met ingang van 1 januari 2022 gereclassificeerd naar Beëindigde bedrijfsactiviteiten.
2) Aangepaste EBITDA is een alternatieve prestatiemaatstaf (APM) die de resultaten uit gewone bedrijfsactiviteiten weergeeft. Organische omzetgroei is de totale impact van volume en prijs/mix.
Verklaring Co-CEO's
Geraldine Matchett en Dimitri de Vreeze, Co-CEO's, reageerden: "DSM leverde in 2022 een solide prestatie tegen een achtergrond van aanhoudende wereldwijde uitdagingen in de toeleveringsketen en aanzienlijk hogere energie- en grondstofkosten , waarmee de sterke groei van 2021 werd geconsolideerd. Prijsacties om hogere kosten tegen te gaan, ondersteunden omzetgroei, maar met een prijs-kostenverschil dat de marges op korte termijn beïnvloedt, vooral in Animal, Nutrition & Health.
Het vierde kwartaal werd gekenmerkt door een over het algemeen aanhoudend veerkrachtige vraag maar ook door hoge grondstofkosten, lagere prijzen van sommige vitamines en voorraadafbouw bij klanten . Deze omstandigheden hebben zich in 2023 voortgezet. We beheersen deze marktvolatiliteit op de korte termijn door lopende prijsacties om de restinflatie te beperken, door voorraden te verlagen en door ons te concentreren op operationele kosten. Gezien de positieve structurele langetermijndrijfveren van ons bedrijf, ondersteund door onze sterke pijplijn van innovaties, bevestigen we de middellangetermijndoelstellingen voor DSM.
We zijn blij met de overweldigende goedkeuring van de aandeelhouders voor de fusie met Firmenich, waardoor we de toonaangevende creatie- en innovatiepartner in voeding, schoonheid en welzijn zullen worden. Nu het integratieplan klaar is, gaan we de laatste fase van het fusieproces in en roepen we onze aandeelhouders op actief in te schrijven op hun aandelen in ruil voor aandelen DSM-Firmenich."
Vooruitzichten voor het hele jaar 2023
Aangezien het voorgenomen fusieproces in een vergevorderd stadium is, is het de bedoeling dat DSM-Firmenich een vooruitblik voor 2023 zal geven zodra DSM en Firmenich zijn geconsolideerd en het gecombineerde bedrijfsplan is goedgekeurd.
Rapportagewijzigingen in 2022
DSM werd een Health, Nutrition & Bioscience ('HNB') onderneming, vanaf 1 januari 2022 georganiseerd in drie business groups: Diervoeding & Gezondheid; Gezondheid, Voeding & Zorg; en Voeding & Drank. Voortgezette bedrijfsactiviteiten weerspiegelt de resultaten van deze drie HNB-bedrijven en Corporate Activities.
DSM heeft de Materials-activiteiten geherclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop en ze gepresenteerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten in de winst- en verliesrekening:
- Op 1 september 2022 voltooide DSM de verkoop van zijn Protective Materials-activiteiten aan Avient Corporation voor een ondernemingswaarde van €1,44 miljard. DSM heeft €1,363 miljard netto in contanten ontvangen. DSM boekte een boekwinst van ongeveer €1,018 miljard.
- Op 31 mei 2022 kondigde DSM aan dat het een overeenkomst had bereikt voor de verkoop van zijn Engineering Materials-activiteiten aan Advent International en LANXESS voor een bedrijfswaarde van €3,85 miljard. DSM verwacht na afronding van de transactie netto ongeveer €3,5 miljard in contanten te ontvangen, na transactiekosten en vermogenswinstbelasting. De transactie is klaar voor afronding, die niet later dan begin april 2023 zal plaatsvinden.
DSM-Firmenich fusie van gelijken
Op 31 mei 2022 kondigden DSM en Firmenich aan dat ze een bedrijfscombinatieovereenkomst zijn aangegaan om door middel van een fusie van gelijken de toonaangevende creatie- en innovatiepartner op het gebied van voeding, schoonheid en welzijn, DSM-Firmenich, op te richten.
Op 22 november 2022 publiceerde DSM-Firmenich de Offering Circular met betrekking tot (i) het Ruilbod op grond waarvan in aanmerking komende DSM-aandeelhouders hun gewone DSM-aandelen kunnen ruilen voor gewone DSM-Firmenich-aandelen, en (ii) de toelating tot de notering en handel van gewone DSM-Firmenich-aandelen op Euronext Amsterdam.
Op 23 januari 2023 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van DSM-aandeelhouders de transactie goed met een overweldigende meerderheid van 99,86%.
Buiten de V.S. gevestigde aandeelhouders van DSM, alsmede aandeelhouders van DSM binnen de V.S. die "qualified institutional buyers" zijn zoals een dergelijke term wordt gedefinieerd onder de U.S. Securities Act van 1933, worden uitgenodigd om hun gewone aandelen DSM aan te melden in ruil voor gewone aandelen DSM-Firmenich onder het Ruilbod. De acceptatieperiode waarin daarvoor in aanmerking komende DSM-aandeelhouders hun gewone DSM-aandelen kunnen aanbieden in ruil voor gewone DSM-Firmenich-aandelen loopt tot ten minste 17.40 uur CET op 7 maart 2023 en niet later dan 17.40 uur CET op 11 april 2023, afhankelijk van het verkrijgen van toestemming van de regelgevende instanties zoals gespecificeerd in het persbericht van 23 januari 2023.
Indien aan het einde van de acceptatieperiode aan alle Transactievoorwaarden is voldaan en DSM-Firmenich de aangemelde gewone aandelen DSM onvoorwaardelijk heeft geaccepteerd, zullen de in aanmerking komende aandeelhouders van DSM gewone aandelen DSM-Firmenich ontvangen op basis van een 1:1 ruilverhouding. De gewone aandelen DSM-Firmenich zullen worden genoteerd aan Euronext Amsterdam en zullen worden verhandeld op een as-if-and-when-delivered basis vanaf de datum waarop DSM-Firmenich het Ruilbod gestand doet.
Vervolgens zullen de aandelen in het kapitaal van Firmenich worden ingebracht in DSM-Firmenich in ruil voor gewone aandelen DSM-Firmenich en een bedrag van EUR 3,5 miljard in contanten (onder voorbehoud van mogelijke aanpassing).
Indien DSM-Firmenich niet 100% van de gewone aandelen DSM verwerft via het Ruilbod, kan DSM-Firmenich ervoor kiezen de Buy-Out (indien ten minste 95% van de gewone aandelen DSM door DSM-Firmenich worden verworven via het Ruilbod) of de Post-Offer Fusie en Liquidatie (indien ten minste 80% van de gewone aandelen DSM door DSM-Firmenich worden verworven via het Ruilbod) uit te voeren. Als gevolg hiervan zal DSM-Firmenich alle uitstaande gewone DSM-aandelen bezitten en zullen de DSM-aandeelhouders die hun aandelen niet hebben aangeboden, of niet in aanmerking kwamen om hun aandelen aan te bieden in het kader van het Ruilbod, een betaling in contanten ontvangen (in het geval van de Uitkoop) of, uiteindelijk, gewone DSM-Firmenich-aandelen (in het geval van de Fusie en Liquidatie na het Bod).
Alle informatie over het Ruilbod en de fusie van gelijken is te vinden op www.creator-innovator.com, met inachtneming van bepaalde geografische beperkingen op de verspreiding van de Circulaire van het Aanbod, zoals hieronder uiteengezet onder "Algemene beperkingen" en "Verenigde Staten van Amerika". Aandeelhouders van DSM wordt dringend verzocht alle juridische informatie, waaronder de Offering Circular, met betrekking tot het Ruilbod te lezen, die te vinden is op die website. Termen die worden gebruikt maar niet gedefinieerd met betrekking tot het Ruilbod hebben dezelfde betekenis als gedefinieerd in de Circulaire van het Aanbod.
De verspreiding van de Offercirculaire en/of het doen van het Ruilbod in andere jurisdicties dan Nederland kan wettelijk beperkt en/of verboden zijn. Raadpleeg de secties "Algemene beperkingen" en "Verenigde Staten van Amerika" hieronder voor meer informatie.
Dividend 2022
Een interim-dividend voor het jaar 2022 van € 0,93 per gewoon aandeel werd opgenomen als een verplichting in het tweede kwartaal van 2022. De totale distributie bedroeg €161m. Dit interim-dividend is vanaf 26 augustus 2022 uitgekeerd in contanten onder aftrek van 15% Nederlandse dividendbelasting.
Na een succesvolle afronding van de fusietransactie tussen DSM en Firmenich is DSM-Firmenich van plan om alle aandeelhouders van DSM-Firmenich een brutodividend aan te bieden van in totaal €423 miljoen, wat neerkomt op bijna €1,60 per aandeel, zoals beschreven in het Offering Circular. Afhankelijk van het besluit van de Algemene Vergadering van DSM-Firmenich om dit dividend uit te keren, ontvangen daarvoor in aanmerking komende DSM-aandeelhouders die hun gewone DSM-aandelen inwisselen voor gewone DSM-Firmenich-aandelen een totaal dividend van ongeveer €2,53 over 2022 (versus €2,50 over 2021).
Duurzaamheid
In lijn met DSM's doelgerichte, prestatiegedreven langetermijnstrategie wil DSM waarde creëren voor alle belanghebbenden door gerichte ontwikkeling van wetenschappelijke innovatie en toepassing van een groeiend portfolio van oplossingen die een positieve invloed hebben op mens en milieu.
Planet doelstellingen vooruitgang
DSM evalueert routinematig wat het kan doen om verder en sneller te bouwen aan een veerkrachtig bedrijf met een minimale ecologische voetafdruk. Bijgevolg verhoogde het bedrijf voor het tweede opeenvolgende jaar zijn doelstelling voor het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen door zijn activiteiten (scope 1 en 2). De nieuwe doelstelling van een absolute reductie van 59% ten opzichte van de niveaus van 2016 in 2030 is onafhankelijk gevalideerd door het Science Based Targets initiatief als zijnde in lijn met het beperken van de opwarming van de aarde tot 1,5°C. Dit is mogelijk door de snelle actie van DSM, waaronder de overstap naar hernieuwbare energie, waarbij DSM nu streeft naar wereldwijde inkoop van 100% van zijn elektriciteitsbehoefte uit hernieuwbare bronnen in 2030. Dit, en versnelde vooruitgang in het terugdringen van de uitstoot in de waardeketen (scope 3) samen met partners, vormt de basis voor DSM's doelstelling om in 2050 netto nul te zijn. Deze inspanningen zijn opnieuw erkend door CDP, een toonaangevende beoordelaar van milieu-informatie van bedrijven, die de klimaatveranderingsstrategie en het waterbeheer van de onderneming een A-waardering gaf, waarmee DSM een van slechts een handvol bedrijven in zijn sector wereldwijd is die een dergelijke erkenning heeft gekregen.
Vooruitgang People doelstellingen
De gezondheid en het welzijn van mensen vormen de kern van DSM's langetermijndoelstelling, dus binnen de context van aanzienlijke veranderingen op de werkplek en maatschappelijke uitdagingen implementeerde DSM het hele jaar door diverse initiatieven om medewerkers en hun gezinnen te ondersteunen, van voeding en immuniteitszorg tot geestelijke gezondheid. De veiligheid in het hele bedrijf zal in 2023 verder onder de loep worden genomen nadat de frequentie van registreerbare verwondingen is teruggekeerd naar het niveau van voor de pandemie, terwijl de COVID-19 beperkingen in de meeste landen zijn versoepeld. Uiteindelijk toonden de mensen van DSM in 2022 een enorme standvastigheid en bleef de betrokkenheid van de medewerkers op een historisch hoog niveau.
DSM boekte goede vooruitgang op het gebied van diversiteit, gelijkheid en inclusie, waarbij de vertegenwoordiging van vrouwen op executive niveau opnieuw verbeterde (26%, tegenover 23%). Employee Resource Groups, die een bredere agenda ondersteunen, waaronder generatie- en identiteitsdiversiteit, zichtbare en niet-zichtbare handicaps en LGBTQ+-inclusie, zijn nu goed gevestigd en helpen DSM om een betere afspiegeling te zijn van zijn wereldwijde klantenbestand en de behoeften van eindgebruikers.
1) Totaal Groep tenzij anders vermeld; opgesteld in overeenstemming met de verslaggevingsgrondslagen in DSM's Integrated Annual Report 2021.
2) Herzien in 2022. Voorheen vastgesteld op 30% tegen 2030 in 2019 en versterkt tot 50% tegen 2030 in 2021.
3) Geschatte onderliggende cumulatieve structurele verbetering. De totale absolute reductie bedroeg 35% ten opzichte van de uitgangssituatie in 2016.
4) Herzien in 2022. Voorheen vastgesteld op 75% in 2030 in 2019.
5) Jaarlijkse enquête onder werknemers in loondienst, exclusief recente acquisities, desinvesteringen en DSM Engineering Materials.
Hoogtepunten 4e kwartaal
Resultaten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten:
- Health, Nutrition & Bioscience realiseerde een omzetstijging van 10%, een autonome omzetstijging van 3% en een aangepaste EBITDA die 11% daalde, als gevolg van uitdagende omstandigheden in Animal, Nutrition en Health.
o Diervoeding & Gezondheid: vlakke autonome omzetgroei
o Gezondheid, Voeding & Zorg: +6% organische omzetgroei
o Food & Beverage: +8% autonome omzetgroei
- Goede Gecorrigeerde Netto Operationele Vrije Kasstroom van €320m, ondersteund door geplande voorraadverminderingsacties
Kerncijfers - voortgezette bedrijfsactiviteiten
| in € miljoen | Q4 2022 | Q4 2021 | % Verandering | Volume | Prijs/mix | FX | Andere |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Verkoop | 2,093 | 1,928 | 9% | -4% | 6% | 6% | 1% |
| HNB | 2,074 | 1,894 | 10% | -3% | 6% | 6% | 1% |
| ANH | 974 | 917 | 6% | -2% | 2% | 5% | 1% |
| HNC | 705 | 624 | 13% | -5% | 11% | 7% | 0% |
| F&B | 388 | 339 | 14% | 0% | 8% | 3% | 3% |
| Aangepaste EBITDA | 293 | 339 | -14% | ||||
| HNB | 316 | 357 | -11% | ||||
| Bedrijven | -23 | -18 | |||||
| Aangepaste EBITDA marge | 14.0% | 17.6% | |||||
| HNB | 15.2% | 18.8% |
In het vierde kwartaal bleef de vraag over het algemeen veerkrachtig, terwijl de autonome omzetgroei werd beïnvloed door uitdagingen op de korte termijn, zoals aangegeven in de Q3 Trading Update in november 2022.
De volumes daalden met 3%, na een sterke volumegroei van +10% in het voorgaande jaar in Animal, Nutrition & Health en Food & Beverage. Health, Nutrition & Care zag een zwakke vraag in sommige categorieën voedingssupplementen in het kwartaal, evenals een afname van voorraden.
De prijzen stegen met 6% in het kwartaal, een stijging ten opzichte van de 4% stijging in het vierde kwartaal van 2021.
Ondanks een bijdrage van +6% door wisselkoerseffecten daalde de Aangepaste EBITDA met 11% als gevolg van hoge grondstofkosten, lagere vitamineprijzen en DSM's voorraadreductie. Deze daling werd veroorzaakt door Animal Nutrition & Health, terwijl Health, Nutrition & Care en Food & Beverage een positieve bijdrage leverden.
De resulterende Aangepaste EBITDA-marge van 15,2% had een mathematisch verwateringseffect van 120bps door de prijsverhogingen in het kwartaal.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht kan toekomstgerichte uitspraken bevatten met betrekking tot DSM's toekomstige (financiële) prestaties en positie. Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op actuele verwachtingen, schattingen en projecties van DSM en informatie die de onderneming op dit moment ter beschikking staat. DSM waarschuwt lezers dat dergelijke uitspraken bepaalde risico's en onzekerheden met zich meebrengen die moeilijk te voorspellen zijn en dat het daarom goed te begrijpen is dat vele factoren ertoe kunnen leiden dat de werkelijke prestaties en standpunten wezenlijk van deze uitspraken afwijken. DSM heeft geen verplichting om de verklaringen in dit persbericht te actualiseren, tenzij dit wettelijk verplicht is. De Engelstalige versie van het persbericht is leidend.
Algemene beperkingen
Het Ruilbod wordt gedaan in en vanuit Nederland met inachtneming van de verklaringen, voorwaarden en beperkingen zoals opgenomen in de Offering Circular. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om elk bod onder het Ruilbod dat wordt gedaan door of namens een DSM Aandeelhouder te accepteren, zelfs als het niet is gedaan op de wijze zoals uiteengezet in de Offering Circular.
De verspreiding van de Offercirculaire en/of het doen van het Ruilbod in andere jurisdicties dan Nederland kan wettelijk beperkt en/of verboden zijn. In het bijzonder is de Circulaire van het Aanbod, behoudens bepaalde uitzonderingen, niet bestemd voor algemene verspreiding in de Verenigde Staten. Het Ruilbod wordt niet gedaan, en de Gewone DSM-aandelen zullen niet worden aanvaard voor aankoop van of namens enige DSM Aandeelhouder, in enige jurisdictie waarin het doen van het Ruilbod of aanvaarding daarvan niet in overeenstemming zou zijn met de effecten- of andere wet- of regelgeving van die jurisdictie of registratie, goedkeuring of indiening zou vereisen bij enige regelgevende instantie die niet uitdrukkelijk is voorzien in de voorwaarden van de Circulaire van het Aanbod. Personen die de Circulaire van het Aanbod verkrijgen, dienen alle dergelijke beperkingen in acht te nemen en na te leven en dienen alle noodzakelijke autorisaties, goedkeuringen of toestemmingen te verkrijgen (voor zover van toepassing). Buiten Nederland zijn geen acties ondernomen (noch zullen acties worden ondernomen) om het Ruilbod mogelijk te maken in enige jurisdictie waar dergelijke acties vereist zouden zijn. Daarnaast is het Rondschrijven van het Aanbod niet gedeponeerd bij, noch erkend door de autoriteiten van enige andere jurisdictie dan Nederland. Noch de Vennootschap, noch DSM, noch Firmenich, noch een van hun adviseurs aanvaarden enige aansprakelijkheid voor enige schending door enig persoon van een dergelijke beperking. Elke persoon (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bewaarders, nominees en trustees) die de Circulaire van het Aanbod of enig daaraan gerelateerd document doorstuurt of van plan is door te sturen naar enige jurisdictie buiten Nederland, dient sectie 16 (Beperkingen) en sectie 17 (Belangrijke informatie) van de Circulaire van het Aanbod zorgvuldig te lezen alvorens enige actie te ondernemen. De vrijgave, publicatie of verspreiding van de Offering Circular en enige documentatie met betrekking tot het Ruilbod, het doen van het Ruilbod of de uitgifte en aanbieding van de Gewone Aandelen DSM-Firmenich in andere jurisdicties dan Nederland kan wettelijk beperkt zijn en daarom dienen personen in wiens bezit de Offering Circular komt zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Het niet naleven van dergelijke beperkingen kan een overtreding van de wet van een dergelijk rechtsgebied vormen.
Verenigde Staten van Amerika
Unless otherwise determined by the Company, the Exchange Offer is not being, and will not be, made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails of, or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of, interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States except to DSM Shareholders who (i) are "qualified institutional buyers" as such term is defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the U.S. Securities Act, and each such person, a QIB) and (ii), to the Company's satisfaction (in its sole discretion), have duly completed and returned to the Company a letter confirming that it is a QIB and agreeing to certain transfer restrictions applicable to the DSM-Firmenich Ordinary Shares (a U.S. Investor Letter) available from the Company (each an Eligible U.S. Holder). Om in aanmerking te komen voor het ontvangen van Gewone Aandelen DSM-Firmenich onder het Ruilbod, moet elke DSM Aandeelhouder die een U.S. Person is en die een QIB is, zijn aanvaarding kenbaar maken via zijn custodian, bank of effectenmakelaar door uiterlijk om 17.40 uur CET op de Sluitingsdatum van Aanvaarding een U.S. Investor letter uit te voeren en te overhandigen aan een dergelijke custodian of tussenpersoon. De custodian, bank of effectenmakelaar kan een eerdere deadline stellen voor de communicatie door DSM Aandeelhouders om de custodian, bank of effectenmakelaar in staat te stellen zijn aanvaardingen tijdig aan de Settlement Agent (ABN AMRO) te communiceren. In aanmerking komende Amerikaanse houders die Gewone DSM-aandelen houden via een financiële tussenpersoon dienen zich derhalve te houden aan de data die door een dergelijke financiële tussenpersoon worden gecommuniceerd, aangezien deze data kunnen verschillen van de data en tijdstippen die in de Offering Circular worden vermeld.
Het formulier van een U.S. Investor Letter zal worden verspreid onder custodians, nominees en andere financiële tussenpersonen om te zijner tijd te verspreiden onder degenen voor wie zij werken en is ook beschikbaar voor QIB's bij de Vennootschap. Elke U.S. Persoon die geen QIB is, of met betrekking tot wie geen U.S. Investor Letter is ontvangen vóór 17.40 uur CET op de Aanvaardingsdatum, zal een Restricted Shareholder zijn en zal worden behandeld zoals uiteengezet in sectie 14.35 (Kennisgeving aan DSM Aandeelhouders in bepaalde rechtsgebieden) van de Offering Circular.
De gewone DSM-Firmenich-aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act of enige andere toepasselijke wet van de Verenigde Staten en dienovereenkomstig mogen de gewone DSM-Firmenich-aandelen niet opnieuw worden aangeboden, doorverkocht of overgedragen, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act.
Iedere DSM Aandeelhouder die zich ten tijde van de Transacties in de Verenigde Staten bevindt, zal bepaalde verklaringen, garanties en toezeggingen moeten doen met betrekking tot hun status als QIB (de QIB Bevestigingen), om de Gewone Aandelen DSM-Firmenich te ontvangen op de Post-Closing Acceptance Settlement Date.
Als een in de Verenigde Staten gevestigde begunstigde van gewone DSM-aandelen niet in staat is om de QIB Bevestigingen namens zichzelf of de persoon namens wie dergelijke gewone DSM-aandelen worden gehouden, te doen, zullen in plaats daarvan alle gewone DSM-Firmenich-aandelen die aan deze persoon worden toegewezen, worden overgedragen aan een verkoopagent, en dergelijke gewone DSM-Firmenich-aandelen zullen namens hem, haar of de persoon worden verkocht, waarbij de opbrengst aan deze persoon wordt overgemaakt binnen vijf dagen na de Afwikkelingsdatum, voor gewone DSM-Firmenich-aandelen die worden toegewezen in ruil voor gewone DSM-aandelen die tijdens de Aanvaardingsperiode worden aangeboden, of binnen vijf dagen na de Post-Closing Acceptance Settlement Date, voor gewone DSM-Firmenich-aandelen die worden toegewezen in ruil voor gewone DSM-aandelen die tijdens een Post-Closing Acceptance Period worden aangeboden.
Aanvullende informatie is opgenomen in sectie 16.1 (Verenigde Staten van Amerika) van de Offering Circular.
Voor meer informatie
Lieke de Jong-Tops
Senior communicatiemanager
+31 45 578 2420
media.contacts@dsm.com
Dave Huizing
Vice-voorzitter Investeerdersrelaties
+31 45 578 2864
investor.relations@dsm.com
Gareth Mead
Senior communicatiemanager
+31 45 578 2420
Dave Huizing
Vice-President Investeerdersrelaties
+31 45 578 2864